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PAGE PAGE 11 国内创业板规程浅析（二） 2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%;未通过15家，未通过率为20.27%。 按行业划分，15家未通过企业中，电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。一、未通过审核的企业存在的主要问题1、独立性问题即对关联方在技术、市场等方面依赖的问题。如东方红航天生物技术公司主营基于空间生物技术的各类保健食品，公司的主要产品均通过空间生物技术和特有的筛选手段优选高产菌株的基础上生产加工而得，而国内能够提供空间试验环境的机构仅公司国有行政隶属主管部门——中国空间技术研究院一家，从而导致公司对中国空间技术研究院所拥有的空间试验环境存在依赖性。 而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书（申报稿），在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。持续盈利能力问题即过分依赖大客户，经营环境发生变化等问题。 第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技HYPERLINK /tabs_384.htmlHYPERLINK /tabs_384.html创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。以南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书（申报稿）可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率（企业所得税税率为25%），而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额（含少数股东权益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。上海奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。另一个细节是，奇想青晨在招股说明书中未制作赢利预测报告。第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。如同济同捷是国内最大的汽车设计公司，2006年～2008年净利润分别为1，139.66万、2，419.45万和2，588.89万元，但在2009年上半年在中国汽车行业全面走好的大背景下，净利润陡然下降至每股0.1元，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。3、主体资格问题即控制人发生变化、财务条件、设立时验资的问题。 这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和HYPERLINK /qygl/HYPERLINK /qygl/管理层变动4个方面。历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资（如土地）没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，不准上市（特批除外）；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。股东更迭最多的航天生物，在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形已