千足珍珠——又一造假.docxVIP

千足珍珠谎言：隐瞒同业竞争及关联交易销售通道暧昧：香港的“千足”交易　　彭洁云 周绾绾 郭兴艳　　顶着“全球最大淡水珍珠加工企业”的光环， HYPERLINK /realstock/company/sz002173/nc.shtml \t _blank 千足珍珠(7.78,-0.19,-2.38%)这家A股市场唯一的行业投资标的，曾经受到资本市场的热捧，机构投资者趋之若鹜，就连“公募一哥”王亚伟也一度青睐有加。　　而就是这样一家以外销为支柱的“明星”上市公司，其上下游业务链条的真实性、公允度却经不起推敲。　　本报近日赴千足珍珠重要出口地香港调查发现，这家上市公司，大量关联关系从未示人。隐瞒同业竞争及关联交易、“关联交易非关联化”、业务独立性存在严重缺陷、信息披露机制严重缺失……其藏匿许久的诸多诟病终被一一戳穿。　　被“闲置”的棋子？　　对于上市前连续数年80%以上的销售额依赖境外的千足珍珠来说，山下湖珍珠(香港)有限公司【下称“山下湖(香港)”】是不能不提的一家公司。　　记者在有着“国内最大珍珠集散地”之称的浙江省诸暨市山下湖镇采访了解到，90%以上珍珠以原珠形式出口香港，香港珍珠商进行深加工后再转口到国际市场，这是国内珍珠企业多年来所倚赖的外销模式。但最近十年以来，当这些珍珠企业羽翼渐丰，便纷纷选择绕过原为下游客户的香港贸易商，在港自设公司掌握渠道，向产业链下游延伸。　　然而，最早在港设立贸易公司山下湖(香港)的先行者千足珍珠却在2007年上市前急忙撇清两者的关系，重归与港商供销的合作关系中，其出口模式的变化与行业整体趋势相向而行。　　香港公司注册处资料显示，山下湖(香港)成立于2001年，由千足珍珠创始人何小法设立。在他于2002年因车祸去世后，旗下公司皆转由其妻陈夏英执掌，陈夏英现为千足珍珠的控股股东和董事长，同时也是山下湖(香港)的实际控制人。　　山下湖(香港)与千足珍珠属于同一控制下的关联公司。2002年至今的股权结构为：陈夏英持股51%，千足珍珠董事、副总经理阮光寅持股12%，其余三位股东分别是陈夏英的两个侄女何红飞(13%)和何绿飞(12%)，陈夏英丈夫的妹妹、阮光寅的妻子何爱娟(12%)。　　这样的布局很快让千足珍珠实现了对产业价值链下游的延伸。千足珍珠招股说明书显示，山下湖(香港)2004年是公司的第一大客户，年度销售金额为9824万元，占千足珍珠当年销售收入的比例为64.88%。　　招股说明书显示，从2005年起，为了规避同业竞争和关联交易，山下湖(香港)的销售金额开始锐减，当年实现销售收入4584万元，占千足珍珠销售收入比重降至23.86%。2006年山下湖(香港)已不在千足珍珠的前五大客户名单中。千足珍珠此后并没有选择成立新的子公司来替代这一重要贸易角色，直至香港贸易商腾发国际和亿永珠宝现身。　　“该公司目前的经营范围为投资，不再进行与珍珠相关的业务。”这是千足珍珠在招股书中对于山下湖(香港)的定位。千足珍珠于2007年9月25日在深交所中小板市场上市。　　2010年起，山下湖(香港)在千足珍珠的年报关联方一栏中彻底消失。但经本报记者查证，2009年8月7日山下湖(香港)更名为山下湖珍珠集团(香港)有限公司，除更名外，该公司股权比例及经营照旧。　　“像周边的企业直接都是在香港设有子公司，我们以前是通过山下湖(香港)公司，但是那个公司是控股股东的，上市以后就全部撇清了。”千足珍珠副总经理、董事会秘书马三光强调，公司现在是和香港的贸易商直接发生购销关系。但他同时也坦言，公司有在香港成立子公司的打算，没有自己的公司还是很不方便的。　　曾经扮演重要贸易角色的山下湖(香港)真的就此默默无闻，成为一枚被“闲置”的棋子？　　“现形记”　　但这一切不过是由明转暗。关联方山下湖(香港)与上市公司之间不仅同业竞争未曾间断，还涉嫌关联交易。对此，在招股说明书中和历年年报存在刻意隐瞒。　　记者来到山下湖(香港)在香港注册处的登记地址——香港九龙尖沙咀漆咸道39号铁路大厦1004－1005室。一出10楼电梯，便能见到那一排硕大的金字字牌——“山下湖珍珠集团(香港)有限公司”。1004室与1005室紧邻，占到该楼层三分之一的办公面积。　　销售经理Florence Wong向佯装买家的记者殷勤地递上了名片。她是香港贸发局网站上山下湖(香港)公司的联系人，而名片上印的公司名称却是“千足珍珠集团股份有限公司”和“山下湖国际珠宝有限公司”。　　同时“兼顾”千足珍珠、山下湖(香港)以及山下湖国际珠宝有限公司，千足珍珠在人员和业务上独立性存在严重缺陷。一位资深保荐代表人向记者表示，这样的“两块牌子，一套人马”违反了上市公司关于独立性的相关规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业