股权转让意向书_1.docxVIP

股权转让意向书　　股权转让意向书篇一　　股权收购意向书　　转让方：　　甲方：***********公司　　乙方：************有限公司　　受让方：　　丙方：************公司 鉴于：　　(1)本意向书签署时，甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为：xxxxxx;xxxxxx;注册地址分别为：xxxxxx ;xxxxxx;　　(2)本意向书签署时，*************有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为xxxxxxxx，注册地址为xxxxxxxx，注册资本为人民币xxxxxxxx万元;(以下简称“目标公司”)　　(3)本意向书签署时，甲方拥有目标公司 %的股权;乙方拥有目标公司 %的股权;前述股权比例为正式登记之股权;　　(4)本意向书签署时，丙方(受让方)是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为：xxxxxx ，注册地址为：xxxxxx;xxxxxxxx　　(5)转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权(以下简称“待售股权”)，受让方愿意购买转让方全部股权;　　(6)各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“xxxx”全部权益。　　综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交　　易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定;特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法律约束力之文件;其具体收购权责，需在专业机构《收购尽调报告》完成并予以结论性意见基础上，另行签署正式《股权转让协议》及其他交易附件文本予以确定。　　一、 收购标的：　　转让方拥有的目标公司100%股权及目标公司持有的“xxxxx”项目所有权益。　　二、 收购价格　　双方初步确定收购价格拟为人民币xxxxxxxx亿元，以转账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。　　三、 收购之尽职调查程序：　　在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方(委托专业尽职调查机构)对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。　　四、 正式股权转让协议　　双方同意下列先决条件全部获得满足之日xx日内，双方应正式签署《股权转让协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议：　　1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);　　2)签署的《股权转让协议》或其他协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。　　3)双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。　　五、 保密条款　　1)双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料(有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外)。双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。　　2)上述限制不适用于：　　a 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;　　b 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;　　c 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;　　d 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;　　3)如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。　　4)该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。　　六、 排他条款和保障条款　　1)转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间(“简称排他期”)，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。若出现第七条意向书终止的情形时，排他期也相应终止。　　2)转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息(书面或口头)是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。　　　　3)转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司、xxxxx上所赋予的权利受限的情况