上市主体方案论证IPOVehicle-final-refined-020711.ppt

Roland Berger – Strategy Consultants 红桃开集团股份有限公司上市主体方案论证– 讨论稿(机密)–武汉红桃开集团股份有限公司武汉，2002年4月2日 本模块报告的分析流程 A. 红桃开上市的目的 红桃开集团股份有限公司目前的股权结构图 有关财务数据 有关财务数据 上市主体方案的选择需要结合红桃开集团股份有限公司上市的根本目的 B. 红桃开上市主体选择考量因素及方案一览 不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当, 有利于产业发展的角度进行比较分析 四种上市主体的选择方案 C. 不同方案具体分析及综合评估 方案一 方案一：红桃开集团股份有限公司(含金汇）上市，红桃开集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变, 联合，同和股权转让给第三方 超出红桃开集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为红桃开的投资收益将成为红桃开是否能够上市的先决条件 方案一：上市主体是红桃开集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市 上市公司必须有独立的产，供，销系统 红桃开(含金汇）上市，红桃开东湖高新的股权保持不变, 严格意义上来讲没有法律上的障碍, 但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险 非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组 公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开发行上市募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍 上市募集资金，民本股东权益的计算公式 集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响 上市公司是红桃开集团股份有限公司，上市前民本享有红桃开权益实数为5.55亿元 影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受红桃开是否增持对金汇股份影响 假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），则公开发行1.39亿股， 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值 最大为3.84亿 在募集资金为6亿的情况下，红桃开集团股份有限公司公开发行7200万股，占发行后总股本的31%, 民本股东权益最大增加值为2.8亿 集团股份有限公司回购全部职工股支付价格在5600-6080万元之间 回购职工股支付的5600万现金流量分析表明民本支付5600万取得1600万职工股的报酬率大于最低的企业资金利润率（三十年国债利率) 红桃开上市，金汇外资企业的身份如果保留（外资股的比例不小于25%）, 金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续销售税收优惠 集团占联合，同和股权一次性全部剥离，不会影响上市时间 方案一东湖高新股权不做任何调整，联合，同和股权转让给第三方不影响上市时间，辅导期可以继续进行 方案一：从股市长远发展来看，医药保健类上市公司的股价表现将优于生物农药类上市公司, 　医药保健类上市公司控股生物农药类型上市公司，可能会对公司长远的股价以及投资者的选择造成不利影响 在资金推动和非理性炒作下，中国股市市盈率被推到相当高的非合理水平 西方证券市场的市盈率历史数据表明中国目前60倍左右的市盈率处于非合理的水平 随着各个行业市盈率普遍下降，以及在证监会20倍市盈率上限窗口指导暂时未改变的情况下，每股净收益就成了影响新股发行价格的重要指标 部分医药企业财务表现一览 反观农药上市企业同期的财务数据，医药产业各项指标平均普遍高于农药产业 而且从国外经验来看，因为农业综合业务受到了转基因技术安全性等多种不确定因素的影响， 资本市场更看好医药保健业务，世界领先医药企业普遍专注并加强医药保健业务而将非相关业务剥离或出售 方案二 方案二：红桃开集团股份有限公司(含金汇）上市，东湖高新股权由红桃开集团股份有限公司转让给民本科技, 联合，同和转让给第三方，民本科技将成为两大上市公司的控股股东 方案二：红桃开集团股份有限公司(含金汇）上市，东湖高新股权由红桃开集团股份有限公司转让给民本科技, 严格意义上来讲没有法律上的障碍 集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响 除了职工股回购的费用6800万之外， 方案二上市重组还需支付包括东湖高新股权转让的交易费用18.2万元 影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受红桃开是否增持对金汇股份影响, 但是东湖高新股权转让对每股收益会有影响 假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），东湖高新股权转让的情况下, 则公开发行1.77亿股，占发行后总股本的53%, 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增