MBA特色教材《公司治理学》.ppt

* * 公司模式设计要考虑的要素 （1）出资人对经营者的监督。 （2）监事会的功能非常有限。 （3）提高董事会运行质量。要增强董事会的独立性，由独立的、专业的董事组成董事会，并确保外部董事人数多于内部董事，使董事会真正能够发挥监督经营层与专注战略的作用。 （4）经营者选择。 * * 公司治理 完善董事会制度 高层管理者（主要是经理）选聘相结合 解决好经营者激励问题 加强监事会有效监督 图19.1 公司治理要考虑的要素（四要素模型） * * 第二节 董事会的设计 董事会的结构 董事会的结构：执行董事（即内部董事）与非执行董事（即外部董事）的比例及董事会下的各种专门委员会。 执行董事，既是一名董事又是公司的主要执行人员，他们主要承担经营决策职能；而非执行董事属于外部董事，不承担执行职责，他们的职责主要是完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者，保持董事会中执行董事与非执行董事之合理比例，是董事会履行其职能的需要，不仅如此，它同时更是权力制衡的需要，是防止董事会被执行人员控制和操纵之需要。 * * 规模较大的公司，一般经常在董事会下设立多种专门委员会(如执行委员会、财务委员会、报酬委员会、审计委员会、福利委员会等)，专门委员会的设立有助于董事会工作的合理分工和高效率运行，有助于董事会更好地履行职能。 表19.1董事会的四种结构 执行董事与非执行董事的比例 董事会结构或特征 全部为执行董事 执行董事董事会 执行董事〉非执行董事 多数执行董事董事会（英国上市公司） 执行董事非执行董事 非执行董事董事会（美国上市公司） 执行董事与非执行董事功能分离 双层董事会（德国、日本） * * 运行质量：董事会制度设计的关键 董事会质量高低是董事会能否有效运行的关键。董事会作为公司治理结构的核心，董事会作为公司法人财产权主体，行使经营决策职能和对经理人员的评价与监督职能。从董事会的地位和职能可知，董事会的质量如何，是关系到公司发展和广大股东利益的关键所在。董事会的质量关系到董事会能否有效运行，董事会能否为公司创造良好的业绩和为股东带来更多的回报。所以，董事会的质量是公司治理结构研究不可忽略的重要问题。一般地，评比董事会质量的指标有三个：董事会的独立性、董事的责任心、董事的质量。这三个指标也是后来人们研究董事会质量的经典标准。 * * 1．董事会的独立性 董事会的独立性强弱表现为董事会中外部董事的多少，以及外部董事在审计委员会、提名委员会和报酬委员会中的比例；等。董事会的独立性是董事会进行客观经营决策和客观评价与监督的基础，是关系到董事会有效运行的首要问题，因而也是衡量董事会质量高低的第一个指标。 一般地，执行董事(内部董事)不超过2名；董事会的审计委员会、提名委员会和报酬委员会中没有执行董事(内部董事)；外部董事不直接或者间接从公司领取咨询费等费用，以及不存在连锁董事资格的董事会制度是具有较强独立性的，对于那些外部董事定期与公司总裁会面的公司，其董事会独立性更强。 * * 2．董事的责任心 董事的责任心在很大程度上会影响董事会的运行效率。这不仅表现为董事是否敬业，是否认真工作，董事责任心的量化反映更多地可以通过董事与公司的利益关系程度来表现，具体说就是通过董事是否持有公司股份及股份持有量的大小来表现。 一般地，公司董事拥有至少10万美元的公司股票；董事没有得到任何养老金；每年定期选举一次董事会成员的董事会制度，其董事就具有较强的责任心。 * * 3．董事的质量 董事的质量是从整体来看董事会成员的素质。董事的质量在很大程度上会影响董事会的决策质量。 一般地，董事不能同时兼任3家以上公司的董事会成员；公司董事会中至少应有一名外部董事熟悉公司的主要业务；至少有一名董事应是与本公司的规模类似的公司的总经理；所有董事会成员应至少出席75%以上的公司会议；董事最好不超过15名的董事会制度，其董事的质量也较高。 * * 董事会质量提高 关于提高国有公司董事会的质量，关键还是应着重解决以下重点问题： （1）严格规定董事的任职资格，强调专业素质、能力、政治素质和社会责任标准。 （2）严格设定外部董事高于内部董事比例，提高董事会的独立性。 （3）提高董事的素质。 （4）授予董事会应有的权利。 （5）提高董事的责任心，提高董