年司法考试商经法黄金考点总结.docVIP

2011年司?法考试商经法?19黄金考点?总结　　考点一 　　股东可以要求?查阅公司会计?账簿。股东要求查阅?公司会计账簿?的，应当向公司提?出书面请求，说明目的。公司有合理根?据认为股东查?阅会计账簿有?不正当目的，可能损害公司?合法利益的，可以拒绝提供?查阅，并应当自股东?提出书面请求?之日起十五日?内书面答复股?东并说明理由?。公司拒绝提供?查阅的，股东可以请求?人民法院要求?公司提供查阅?。总结： 　　1公司拒绝查?账，应当承担（ 举证 ）责任; 　　2该权利只有?（ 人合 ）性主体才有，例如（ 普伙 ）（ 有伙 ）（ 有限公司 ），不过有限合伙?人只有在（ 涉及自身利益?时候 ）才能行使。 　　考点二 　　有限公司股东?出资责任： 　　A股东应当按?期足额缴纳公?司章程中规定?的各自所认缴?的出资额。股东以货币出?资的，应当将货币出?资足额存入有?限责任公司在?银行开设的账?户;以非货币财产?出资的，应当依法办理?其财产权的转?移手续。股东不按照前?款规定缴纳出?资的，除应当向公司?足额缴纳外，还应当向已按?期足额缴纳出?资的股东承担?违约责任。 　　总结： 　　1不出资或者?出资不足：出资+违约;（清算阶段，法院也可以要?求设立时候的?股东负连带责?任。司法解释二） 　　2违约责任对?（ 按期足额 ）承担。 　　3违反的是哪?个约？设立协议。 　　B有限责任公?司成立后，发现作为设立?公司出资的非?货币财产的实?际价额显著低?于公司章程所?定价额的，应当由交付该?出资的股东补?足其差额;公司设立时的?其他股东承担?连带责任。股东缴纳出资?后，必须经依法设?立的验资机构?验资并出具证?明。 　　总结：　　1出资不实：补足+连带 　　2对（ 公司 ）承担;（ 设立时的其他?股东 ）负担连带责任?。 　　3股东之间（ 替代 ）出资，出资不实的责?任（ 被替代人 ）承担。 　　C公司成立后?，股东不得抽逃?出资。 　　抽逃出资：返还责任 　　行政责任：5%——15%罚款; 　　刑事责任：5 年以下徒刑或?拘役;2%——10%的罚金; 　　考点三 　　有限责任公司?股东的出资转?让 　　1.有限责任公司?的股东之间可?以相互转让其?全部或者部分?股权。 　　总结：（ 内部 ）转让，没有通知、同意、保障优先购买?权的义务; 　　2.股东向股东以?外的人转让股?权，应当经其他股?东过半数同意?。股东应就其股?权转让事项书?面通知其他股?东征求同意，其他股东自接?到书面通知之?日起满三十日?未答复的，视为同意转让?。其他股东半数?以上不同意转?让的，不同意的股东?应当购买该转?让的股权;不购买的，视为同意转让?。 　　总结： 　　1向外转让是?自由的。 　　2过半数不含?半数，转让股东回避?表决。 　　3此处表决股?东实行（ 人头 ）主义，这是（ 人合 ）的要求。 　　4（ 未出资 ）转让股权，出资义务谁履?行？原股东。 　　5受让人经变?更股东名册就?成为股东，章程变更，无需表决。 　　3.经股东同意转?让的股权，在同等条件下?，其他股东有优?先购买权。法院强制执行?股权转让时候?，在同等条件下?，其他股东有优?先购买权。转自：法律教.育网（20日内不行?使视为放弃。）两个以上股东?主张行使优先?购买权的，协商确定各自?的购买比例;协商不成的，按照转让时各?自的出资比例?行使优先购买?权。 　　公司章程对股?权转让另有规?定的，从其规定。 　　4.股权买回请求?权：有下列情形之?一的，对股东会该项?决议投反对票?的股东可以请?求公司按照合?理的价格收购?其股权： 　　①公司连续五年?不向股东分配?利润，而公司该五年?连续盈利，并且符合本法?规定的分配利?润条件的; 　　②公司合并、分立、转让主要财产?的; 　　③公司章程规定?的营业期限届?满或者章程规?定的其他解散?事由出现，股东会会议通?过决议修改章?程使公司存续?的。 　　自股东会会议?决议通过之日?起六十日内，股东与公司不?能达成股权收?购协议的，股东可以自股?东会会议决议?通过之日起九?十日内向人民?法院提起诉讼?。 　　总结： 　　1退股权、用脚投票制度?; 　　2原告： 反对股东 ，被告：公司 　　3起诉期的长?度：最短30日 　　4只有（ 反对 ）股东才能行使?此权利。 　　5其中第一个?情形，必须（ 5 ）年投反对票。 　　6有限公司股?东只有这三个?法定情形才能?行使退股权;在股份公司中?，则只存在第2?个情形。除了这些法定?情况，股东均不得退?股，否则为非法抽?逃出资。 　　考点四 　　一人有限责任?公司的特别规?定 　　1.一人有限责任?公司，是指只有一个?自然人股东或?者一个法人股?东的有限责任?公司。 　　总结：1无（ 人合 ）性; 　　2.最低注册资