会计师财尽职调查之我见.docVIP

会计师财务尽职调查之我见 　　一、会计师财务尽职调查的重要性 中国论文网 /1/viewhtm　　当今社会资本市场火热，许多资深会计师、律师、投行部经理等整年空中飞人，唯恐错失好项目；我认为，甄选一个好项目或者判断其风险，80%源于会计师之初步财务尽调。 　　去年我有幸接触一个澳洲跨国并购项目，客户委托澳洲会计所律所进行尽职调查，同时在尽调的基础上，双方拟定了收购价格二千万澳元（近1亿人民币），至差不多交割日，客户仍未收到当地会计师律师的尽调报告，由于标的巨大，客户委托我去核实会计师的尽调，去到澳洲后发现他们对尽调报告与审计报告分不清，并购合同上有明显提示，如双方对尽调结果不满意，可在合同签定之日起60日内提出异议，被收购方无偿退还保证金，60天过后该收购合约自动生效；而当地会计所认为，交割日前最后一天去实地盘点完后才可以出尽调报告，但对各种数据合理性分析、近三年的净利润推断的收购价格是否合理完全没管（本次成交价是在历史四年会计净利润600万澳元的基础上计算出并购价格二千万澳元），但当地会所仍沉湎于传统审计手段，以致客户错过了最佳犹豫期而损失近1亿人民币。 　　综上，会计师初步财务尽调，不管是并购、还是新三板或者IPO均是生死攸关的重要。 　　二、会计师财务尽职调查与审计的区别 　　会计师初步财务尽调不同于传统审计，主要区别在于：一是审计的目的是为了客观的反映项目审计时点的财务状况，而尽调的目的更偏向寻找过去的问题以及做出对未来的预期。二是审计计算的是当前的价值；而尽职调查侧重于解答客户的疑惑以及反映某种价值趋势，由于会计师初步财务尽调的重要性以及其自身独特之处，我认为，我们应该从以下几方面着手把关，做好会计师的财务尽职调查。 　　三、会计师尽职调查的基本内容 　　（1）公司注册地、组织架构、集团架构、历史沿革。 　　（2）公司业务性质和主要经营活动，如公司所处行业、所提供主要产品或服务、客户的性质、销售策略、监管环境性质等。 　　（3）公司最近二年一期的拟上市主体的单体财务报表。 　　（4）关联方清单、关联方关系、二年一期间的关联方交易、关联方定价机制。 　　（5）公司适用的会计准则、适用的特殊会计核算规定及业务惯例与其核算方法。 　　四、会计师财务尽调项目一般的人员分工 　　（一）公司基本情况一人 　　负责历史沿革，针对工商底档资料整理分类，同时收集近二年的公司内部组织架构、集团股权架构，分析其合理性；取得几个时点的购买社保、住房公积金名册与企业的人事花名册，分析企业的合法合规状况，同时取得几个时点的个税申报表与对应的工资表，分析个税申报情况。 　　（二）公司行业分析情况一人 　　负责上网搜索同行业上市公司公开转让说明书或者招股说明书，重点关注该行业重点风险提示、关键财务指标（如毛利率、净利率、产能分析等）、特别关注行业前景预测资料，同时与项目实际情况进行分析对比，分析其可信程度；网上搜索关于项目公司的相关资料。 　　（三）访谈人员一名 　　负责与公司实际控制人（控股股东）、董、监、高、各部门经理进行访谈，了解公司实际运作情况，内控制度、重要的风险领域，以及与相关人员对行业前景的看法，对未来几年销售及经营情况的预测；同时了解关联方及关系。 　　（四）对重要资产权属、产权进行核实一人 　　负责对房屋建筑物、车辆等取得各项权属证明资料，发票、付款资料；对专利权、商标权上相关网站核实权属问题及目前有效状态；对重要的机器设备及其他重要固定资产实地核实、取得发票、付款资料。 　　（五）财务资料、财务信息核对一人 　　负责历史财务资料取得，进行分析性复核，了解目前财务团队、财务核算体系、财务制度及实际执行情况，了解收入确认原则、采购入库确认原则、成本核算现状、仓库进销存管理现状，对采购循环、销售循环、请款付款流程进行实地核实并取得几套纸质单据样本，了解企业的材料成本占比、增值税税负率、企业所得税税负率、应收及应付账款平均信用账期；对个税缴纳情况进行核查；对目前尚未完全规范之处进行比较深入的记录；取得近二年一期的财务报表、科目余额表、及电子账套资料，取得最近几个时点的存货、固定资产盘点明细资料，盘点计划，盘点总结资料，取得企业设立至今的已开立银行结算账户清单、最近期间的银行对账单及详细的银行流水资料并与银行日记账进行核对；实地抽查几个月记账凭证，看下附件是否齐全、审批流程是否与内控制度描述，请款付款凭证后面附件是否齐全；获得公司各项制度文件，获得公司税收优惠文件及相关批复资料；获得企业信用报告、银行贷款合同资料；了解公司淡季、旺季，计时计件生产工人工资情况；取得前五大客户及供应商的销售采购合同与实际确认销售、采购入库的时点是否相符、信用账期是否相符等。 　　五、财务尽调查中重点关注的问题与建议 　　（一）关注公司历