义务教育第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考试资料(1).docVIP

第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考前资料信息披露－ 什么信息要披露？强制性信息披露内容：1）发行信息披露：招股说明书，上市公告书，配股说明书；2）持续性信息披露： 定期报告：年度报告，半年度报告，季度报告 临时报告： － 非交易性质：股东信息，董事会／监事会／股东大会决议，公司重大信息（减资准备／风险／重大诉讼和仲裁／变更募集资金投资项目／业绩预告，业绩快报和盈利预测／利润分配和资本公积金转增股本／股票交易异常波动和澄清／回购股份／可转换公司债券涉及的重大事项／收购及相关股份权益变动／股权激励／破产等）； 股东持有股份5％以上被司法冻结拍卖，需及时披露。 股票交易异常发生波动标准：连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%；联系三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累积换手率达到20%的；本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。需要披露。 公司的解散／资产冻结。 － 交易性质：应披露的交易和关联交易等。－ 如何披露？ 主板／中小板：报纸披露（“三大报”：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 创业板：网站披露（“巨潮资讯网”）－ 信息披露的原则 真实，准确，完整，及时，公平－ 关联交易 一般关联交易（及时披露）：关联自然人：30万元以上；关联法人：300万元以上且净资产0.5%以上。 重大关联交易（及时披露，股东大会审议，审计或评估（日常关联交易可除外）：3000万元以上且净资产5%以上。－ 关联自然人包括： 1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关联密切的家庭成员； 2）上市公司董事／监事／高级管理人员及其关系密切的家庭成员； 3）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事／监事／高级管理人员； 4）证监会／交易所／上市公司认定的其他自然人； 5）潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情况的自然人，或过去12个月内具有上述情况的人。－ 关联法人包括： 1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织 2）由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人； 与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长／总经理或半数以上董事任上市公司的董事／监事和高级管理人员的，构成关联关系； 3）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事／高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之间，独立董事在董事会审议前述两家公司间的交易时，回避表决）； 4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5）证监会／交易所／上市公司认定的其他法人； 6）潜在关联法人－ 关联交易和非关联交易的披露标准和上会标准是不一样的。非关联交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的，应当及时披露。－ 披露的基本原则：“真实，准确，完整，公平，及时”。－ 定期报告披露的时间 1）年度报告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度报告的披露时间； 2）半年度报告：资产负债表日后两个月（不晚于8月31日） 3）季度报告：资产负债表日后一个月（不晚于4月30日或10月31日）－ 定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后此一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。 实行退市风险警示后两个月内仍未披露定期报告的，暂停上市。－ 临时报告披露的时间 7个工作日之内。－ 公平：是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露，透露或者泄露。－ 机构投资者，分析师，新闻媒体等特定对象到公司现场参观／座谈沟通时，应妥善安排参观过程遏制选择性信息透露。－ 暂缓披露： 拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月： 1）拟披露的信息未泄漏； 2）有关内幕人士已书面承诺保密； 3）证券交易未发生异常波动－ 豁免披露：拟披露的信息属于国家机密／商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。－ 关注“互动易”，对于投资者提出的问题，应当指派和