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PE机构对赌条款分析与设计一、对赌条款释义PE机构对目标企业投资，通常看重企业未来的成长性，一般体现在营业收入与营业利润的增长上。此外，企业IPO的时间进度直接影响到PE的投资周期，因此IPO的时间安排也是PE机构核心关注的问题。但是，对于PE机构而言，尤其是对于从事财务型、非控股收购的PE机构而言，无法把控目标企业业务与利润的增长，对企业上市节奏的影响力也较小；与此同时，PE机构对目标企业业务与利润增长的判断，以及对未来上市的时间及可能性的判断，很大层面依赖于目标企业及其实际控制人的信心、分析与论证。于是，这种情形便很常见：目标企业及其实际控制人满怀信心，预测未来三年会按照5000万、7000万、9000万的利润实现增长，并有信心在第3年实现上市交易。基于这样的一种前提判断，PE投资就有价值；但问题是，这样的一种预测不能够像数学逻辑那样、可以通过演算很严谨的获得求证。一方面，企业方满怀信心的预测，并通常以此预测为基础确定企业估值，另一方面PE机构对确定性的疑虑又无法消除，对赌便由此产生。通常，对赌是指收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购（融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定；如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使某种权利。根据前面介绍可知，通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整