关联关系和关联交易.doc

广东东方精工科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条　为加强广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本办法。 第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平的原则，不得损害公司的利益。 第二章　关联人、关联关系和关联交易 第三条　本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条　具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条　具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条　具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条　公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会和深交所认定的其他交易。 第三章　关联交易的原则 第十条　公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，不得损害公司的利益； （二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （三）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。 第四章 关联交易价格 第十一条　关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十二条　公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）国家定价