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分拆HopKinHoldingsLimited於香港联合交易所有限公司创业板上
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本公佈僅供參考之用,並不構成收購、購買或認購任何證券之邀約或建議,亦不被視作構成任何該等邀約或建議之邀請。
Hop Hing Holdings Limited
(於百慕達註冊成立之有限公司)
分拆 HOP KIN HOLDINGS LIMITED
於香港聯合交易所有限公司
創業板上市之建議
及
須予披露及關連交易
合作協議
於二零零零年五月二十四日,HHPP 及 DGHL(兩者均為本公司全資附屬公司)與僑建實業及 Successful Day 就各方於中國合作發展 HKH 集團之食用油業務訂立有條件協議。待合作協議成為無條件,及 HKH 集團取得基本貸款時,僑建實業全資附屬公司 Successful Day 將成為 HKH 之主要股東,持有 HKH 緊接 HKH 配售前後之已發行股本分別約三分一及約25%。履行合作協議將構成出售本公司於本公司主要附屬公司 HKH 之權益,故合作協議將須經股東於股東特別大會上批准。HKH 集團向僑建實業採購食用油將構成本公司之關連交易。本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則就關連交易之有關規定。
合作協議須待(i)股東於股東特別大會上通過批准訂立合作協議之決議案;及(ii)本公司之銀行債權人同意時,方可作實。
分拆
本公司建議透過 HKH 配售進行分拆,並已向聯交所申請 HKH 股份於創業板上市及買賣。HKH 配售將須經股東於股東特別大會上批准。有關 HKH 配售,合資格股東將獲邀請以根據優先發售之條款保證基準認購保留 HKH 股份。優先發售保證基準之詳情有待日後另行作出公佈為準。
董事會尚未就是否及何時進行 HKH 配售作出決定。該決定視乎(其中包括)下文所載之條件。本公司將於必要時就 HKH 配售另行作出公佈。
分拆將有待以下條件達成後,方可落實:
1. 股東於股東特別大會上通過批准分拆之普通決議案;
2. 創業板上市委員會批准根據 HKH 配售及可換股票據已發行及將予發行之所有 HKH 股份上市及買賣;
3. 百慕達金融管理局批准發行可換股票據及據其將予發行之 HKH 新股;及
4. 與本集團之銀行債權人協議及落實重新籌措資金安排。
載有合作協議、分拆及持續關連交易之詳情、本公司獨立董事委員會及獨立財務顧問向獨立董事委員會發出之意見函件及股東特別大會通告之通函將儘快寄發予股東及認股權證持有人(僅供參照)。
於二零零零年五月二十四日訂立之合作協議
協議方: (i) HHPP 及 DGHL,兩間均為本公司之全資附屬公司
(ii) 僑建實業及 Successful Day(僑建實業之全資附屬公司)
於訂立合作協議前,僑建實業及 Successful Day 各為獨立第三者,與本公司、本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連。
主要條款
合作協議之主要條款概述如下:
(i) 僑建實業將協助 HKH 集團取得食用油於中國銷售,透過有關協助,HKH 集團將於截至二零零三年五月二十四日止三年內,每年以低於當時市場價格取得最少30,000噸進口食用油;其後,每年進口食用油之最低供應量將參考中國 HKH 集團之業務增長,按各方透過磋商決定之比率逐年增加;
(ii) 僑建實業將盡其所能協助 HKH 集團經營其於中國之業務(包括但不限於上文(i)所述之協助)以增加其溢利,目標為 HKH 集團於截至二零零三年五月二十四日止三個年度各年,每年自採用上文(i)所載之優惠供應食用油而獲得之除稅後溢利不少於人民幣20,000,000元;其後,溢利目標將參考 HKH 集團於中國之業務增長,按各方透過磋商決定之比率逐年增加;
(iii) 僑建實業將盡其所能全力協助 HKH 集團發展及擴充其於中國之食用油業務,包括協助 HKH 集團於中國取得出售其於中國進口及加工之三成原油之權利;
(iv) 僑建實業將(於簽訂合作協議後不超過21日內)協助 HKH 集團於中國取得不少於人民幣140,000,000元之銀行借貸(包括若干現有信貸),初步為期不少於一年,可另行續期最少兩次,每次一年(「基本貸款」);
(v) 僑建實業將(於訂立合作協議後45日內)進一步安排銀行向 HKH 集團借出人民幣合共50,000,000元,為期一年,可續期一年(「額外貸款」)。就額外貸款而言,須於全數取得基本貸款及額外貸款後六個月內償還人民幣20,000,000元;
(vi) 待合作協議成為無條件,及 HKH 集團取得基本貸款後,DGHL 將向僑建實業全資附屬公司 Successful Day 發行相等於 DGHL 已發行股本三分一數目之股
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