瑕疵房地产并购尽调.docxVIP

瑕疵房地产项目并购尽调策略研究一、引言虽然招拍挂仍不失为一种取得土地的重要途径，但是随着各地楼王不断出现，拍地价格节节攀升，不少房地产企业认为，靠招拍挂拿地换取土地升值红利，获取企业高额利润的时代渐行渐远；与此同时，土地资源作为稀缺资源，优质的房地产资源愈来愈弥足珍贵。在此背景下，房地产并购愈演愈烈，近年来，房地产行业并购重组成倍增长，据行业分析统计，自2015年以来，房地产行业并购案发生556宗（包括已完成及未完成的），涉及并购金额高达7000多亿元。然而不同于直接招拍挂取得房地产项目，通过并购方式取得房地产项目存在着一定的风险。通常，转让方为加快成交或提高交易价格，往往采用或多或少隐瞒真相的办法，让并购方无法充分掌握交易标的瑕疵，为并购交易埋下隐患。就我们团队自2015年1月至今参与的37宗房地产项目并购（包括26宗股权并购、7宗土地使用权转让和4宗合作开发）中，除1宗交易标的不存在瑕疵，即转让方所披露和声明事项经尽调发现无误，其他36宗交易均或多或少存在转让方信息披露不真实问题，占全部交易项目比例的97%之多。而其中，有重大瑕疵的项目，即通常意义上由于股权、物权、债权等方面存在重大未排除的隐患，致交易被禁止、限制或尽管交易未被禁止、限制，但交易完成后对并购方造成重大投资损失的项目，有13宗，占比全部项目的35%之多。这些重大瑕疵，既有股权的，如股权被质押、查封、他人代持、一