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股权转让及债权转让 协 议 书 （重要提示：各方已充分了解本协议的全部条款且无异议，尤其黑体的内容） （本协议的乙方信息、成交价等需填写，其他内容不得涂改修改，涂改修改的无效，视为未涂改修改） 甲方：深圳市深粮置地开发有限公司 地址：深圳市罗湖区湖贝路南坊656号丰园酒店主楼3楼 统一社会信用代码：91440300708484805H 法定代表人：林志华 乙方： 地址： 统一社会信用代码： 法定代表人： 本协议由上列双方于2017年[ ]月[ ]日在中华人民共和国广东省深圳市签订： 鉴于： 1、河源市果业发展有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司，于1996年11月20日在广东省河源市工商行政管理局高新区分局登记注册成立，注册地址河源市源城区埔前镇罗塘，企业统一社会信用代码为9144160019698246637，注册资本人民币捌拾万元。 2、目标公司的现有股东分别为深圳市深粮置地开发有限公司（即甲方）,占股比例为60%；刘海英，占股比例为40%。甲方愿意出让其所持有的目标公司的全部股权（以下简称“标的股权”）。 3、甲方是深圳市粮食集团有限公司（以下简称“粮食集团”）出资设立的全资子公司，粮食集团对目标公司享有 820万元债权（已含利息），在本次挂牌时已明确该60%股权受让方须在股权转让的同时受让上述债权。 4、根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于河源市果业发展有限公司60%股权转让事宜的批复》，甲方在深圳联合产权交易所公开挂牌交易上述标的股权，同时按照要求将上述目标公司欠粮食集团的债务全部收回。 5、乙方符合受让上述标的股权的资格，经深圳联合产权交易所公开挂牌交易，获得标的股权受让资格，并且乙方对目标公司现状充分了解，认可挂牌公告的全部内容，愿意按照挂牌公告和本协议约定的条件受让标的股权。 就标的股权转让及目标公司债权转让事宜（以下简称“本次交易”），根据《公司法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，甲乙双方达成如下协议，以资信守： 第一条 关于股权转让的约定 1.1 在满足本协议其他条款的同时，本次交易的成交价为人民币 元整（小写：￥元）其中目标股权成交价为 万元，其余 万元为债权转让款。（成交价处须填写最终成交价，填写不同的，以最终成交价为准；如通过竞价成交的，竞价升值额全部作为目标股权的升值额，债权转让款不变）。 1.2 双方同意按本协议的条件，甲方将目标股权转让给乙方，本次股权转让后，乙方为目标公司占股 %的股东。 1.3 本次股权转让的评估基准日为2016年11月30日，双方同意在评估基准日后的目标公司损益及净资产变化不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。 第二条 关于债权转让的约定 2.1 粮食集团对目标公司的债权为 万元整，乙方对此债权及数额予以确认，并同意以 万元的价格受让该等债权。 2.2 乙方同意在受让该 万元债权后，与目标公司完善债权债务手续，乙方自行向目标公司追索，追索结果与甲方及粮食集团无关。 第三条 关于支付股权转让款和债权转让款的约定 3.1 双方同意：乙方已向联交所缴纳的保证金500万元，其中50万元转为股权转让定金，450 万元转为债权转让款定金，均委托联交所迳付到第3.3条的甲方账户。在乙方严格履行本协议全部义务后，前述定金转为最后一笔价款。 3.2 乙方应在本协议书签署之日起的五个工作日内，将全部成交总价款一次性（含 万元定金）汇入深圳联合产权交易所指定的以下结算账户： 户名：深圳联合产权交易所股份有限公司 账号：4000 0919 1910 0006 478 开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行 3.3 甲方的收款账户如下: 单位全称： 开户银行： 银行账号： 3.4 乙方支付到联交所的款项，均委托联交所迳付甲方（乙方应承担的佣金、交易费、服务费、鉴证费等应自行支付，不得影响该转付）。乙方应另向联交所出具《委托付款通知书》，委托联交所将收到的全部款项扣除乙方应承担的费用后支付给甲方。如乙方未出具该函件的，则视为乙方未付款且承担未付款的违约责任，而且，联交所仍有权依据本协议转付上述款项，且无须对乙方承担任何责任（本协议由联交所留存一份）。 3.5 双方确认：债权转让款及股权成交价款的总额是本次交易的总价款，对此双方没有异议。不管如何，乙方所付的款项优先作为债权转让款。 第四条 声明、保证与承诺 4.1 甲方声明、保证与承诺 (a)甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的公司，合法持有目标公司的60%股权。甲方具有转让目标股权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。甲方还保证：签订本