颜静刚收购上海澄海企业发展股份有限公司.PDFVIP

万联证券有限责任公司 关于 颜静刚 收购上海澄海企业发展股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 万联证券有限责任公司 签署日期：二○一三年十二月 1 承诺与声明 万联证券有限责任公司受颜静刚委托，担任本次颜静刚收购上海澄海企业发展股 份有限公司 （以下简称“澄海股份”或“上市公司”）的财务顾问，并就本次收购出 具财务顾问报告。 本财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审 慎调查后出具，旨在对本次收购做出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者 及有关各方参考。 一、本财务顾问声明 1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。 2 、颜静刚已保证其所提供的出具本报告书所依据的所有书面材料、文件或口头 证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。 3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4 、本报告书不构成对上海澄海企业发展股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。 5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读颜静刚、上海澄海企业发展股份有限公 司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做任何解释或说明。 二、本财务顾问承诺 2 一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的 内容与格式符合相关法规规定； 三、本财务顾问有充分理由确信本次要约豁免收购符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏； 四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 五、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度； 六、本财务顾问已与收购人签订持续督导协议，并将按照中国证监会、上海证券 交易所相关规定对收购人进行持续督导。 3 目 录 承诺与声明2 目 录4 释 义5 第一节 收购人介绍7 一、收购人基本情况7 二、收购人最近五年的任职情况7 三、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况7 四、收购人控股、参股其他公司的情况 8 五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况 8 第二节 收购方式9 一、收购人在上市公司拥有权益的情况9 二、本次收购相关协议的主要内容 9 三、本次交易的主要内容介绍 14 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 16 五、作为认购上市公司股份对价的资产情况 16 第三节 财务顾问核查意见19 一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所