2015年注会《财管》第13讲.pdf

高顿财经CPA培训中心 第十三章　混合筹资与租赁 　　【考情分析】 　　 本章主要 绍租赁决策、认股权证、可转换债券和优先股融资问题。本章比较重要，各种考题都可能 出现，尤其是租赁决策、认股权证、可转换债券决策可能出计算题和综合题，基本上每年都考。本章 还可能独立或者与其他章节结合出综合题。 　　2015年教材对租赁和优先股做了非常大的改写，老考生要特别注意别混淆了。 　　本章内容 　　 第一节　混合筹资 　　 　　【考点1】优先股筹资 　　【掌握要求】一般考点。 　　注意掌握优先股筹资的法律规定、成本特征以及优劣。 　　一、优先股筹资的主要规范 　　 国务院在2013年11月30日发布了《关于开展优先股 点的指导意见》，证监会在2014年3月21日发布 了《优先股 点管理办法》，这两项规定是我国目前关于优先股筹资的主要规范。按照我国《优先股 点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 　　二、上市公司优先股发行的规范 　　1.上市公司发行优先股的一般条件 　　（1）最近3个年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。 　　（2）最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。 　　（3）报告期不存在会计违规事项。 　　 公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应该为标准审计报告或带强调事 项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告 为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 　　 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 （4）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。 已经回购、转换的转换的优先股不纳入计算。 　　2.上市公司公开发行优先股的特别规定 　　（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情行之一： 　　①其普通股为上证50指数成份股； 　　②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司； 　　 ③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或在回购方案实施完 毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。 　　中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。 　　 （2）最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低 者作为计算依据。 　　（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项： 　　①采取固定股息率； 　　②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息； 　　③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度； 　　④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 　　商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。 　　（4）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。 　　 （5）最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节 严重的，不得公开发行优先股。 　　 （6）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为 。 　　3.其他规定 　　（1）优先股每股票面金额为100元。 　　 优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价 格不得低于优先股票面金额。 　　 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优 先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 　　 （2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开 发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。 　　 （3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人， 且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。 　　发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。 　　三、优先股的筹资成本 　　同一公司的优先股股东的必要报酬