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人力资源尽职调查的几个关键词 　　在企业并购之前，收购方都会联合包括法律事务所、会计师事务所、评估公司在内的第三方机构开展尽职调查工作。在此过程中，评估方往往对法律、财务、资产情况评估得较为充分，但对于人员及管理情况了解得不够深入。随着知识经济的发展，人的因素对于并购后企业的发展起到关键作用，因此，越来越多的企业在进行尽职调查时，对人力资源的调查愈加重视。 　　 　　笔者认为，一次高质量的人力资源尽职调查，应该结合并购战略，有清晰的调研框架，能综合各方面力量，充分挖掘隐藏风险，并结合投后管理给出建议，这样才能取得较好的效果。简而言之，就是要抓住以下几个关键词。 　　调查内容 　　调查内容是尽职调查的灵魂，在调查内容上，往往需要做好两个方面的准备： 　　调查提纲，与并购战略联动 　　调查提纲主要是为了保证调查的标准化和全面性。调查提纲可以通过问卷的形式展现，也可以通过访谈的形式进行了解。 　　在调查手段上，不同于资产财务类基本依靠文本资料进行评价，对人力资源的尽职调查除了依靠资料分析外，往往要通过访谈等方式进行，其效果取?Q于对方的配合程度及尽职调查人员对信息的处理加工。所以，人力资源尽职调查在内容上异于法律、会计事务所及评估公司套路性的调查和客观的反映，一方面需要对企业人力资源的全盘情况有相对准确的描述，更加重要的是，要符合企业收并购后的业务模式、经营模式对挖掘人力资源转型的可能性。 　　 　　企业并购关注的是其资产、技术还是人员，是出于单纯的地域扩张还是上下游的整合，是增强智力资源还是整合行业专利，都是人力资源尽职调查在开始前需要把握的，这关系到后续的调查重点和方案建议。举例来说，A公司欲并购一家农药研发公司，但是要对其常年亏损的下属贸易公司进行剥离，那么A公司就要配合并购的设想，考虑人员的安置能否以较小的代价、在较小的法律风险下开展;是人员安置到并购单位还是做公司解散人员解除，其中是否有特殊的人员需要单独考虑等等。如果因此造成劳动关系仲裁起诉，显然不是并购双方愿意见到的结果。 　　材料清单，分类搜集 　　在确定了人力资源调研提纲之后，所需要的信息主要通过访谈和文本资料来搜集，这里的文本资料需要罗列成清单，在进场尽调前提前为调查单位准备好。 　　对于常规需要的人力资源尽职调查材料，之所以将其分为“必须提供”和“尽量获得”两类，一是因为有些资料被调查对象未必能够提供，二是被调查对象的配合程度往往不同，三是在时间紧迫或者有其他特殊情况时，往往只能调查其中的部分内容。 　　通常，不设置单独的人力资源尽职调查人员或者只是单纯的财务投资时，对常见的法律风险和合规风险进行评估已基本能够满足企业需要。但若涉及强管控、高整合的并购时，往往需要深入调查，这时尽量获取的资料就成为必选项，否则会大大影响后续的并购决策。 　　调查程序 　　以时间维度来划分，尽职调查主要可以分为六个阶段： 　　尽职调查小组筹备会 　　在开展尽职调查之前，尽职调查小组人员通常已经会合，如果条件允许，这种碰面可以较为正式的会议形式进行。 　　该会议主要是为了互通以下几方面信息：（1）该单位的基本情况，如发展历史、主营业务、企业性质、大致人数、办公场地等;（2）合作阶段，介绍双方合作的背景、合作意向、后续的合作方式;（3）已有情况披露，如已发现的处置难点、风险点等;（4）进场安排，包括进场的总时间及每天的行程安排。 　　需要注意的是，筹备会上的信息介绍并非越详细越好，因为已有信息的披露虽可以促进尽调小组加速了解尽调对象的现状，但也可能会混淆、误导调查的重点，这是牵头人和小组成员在后期调查时都必须注意克服的惯性。 　　进场对接会 　　进场对接会往往是调查者和调查对象在尽职调查第一天进行的内容。对接会上，双方就相关板块进行对接，同时也对尽调的时间作出安排，并强调尽调纪律，如是否需要特别低调，以避免惊动普通员工，等等。 　　对于人力资源尽职调查者来说，借着主要干部都出席对接会的机会，了解调查对象班子成员的年龄、性别、精神风貌、工作风格，也可以为后续访谈提供参考。 　　资料提供 　　虽然调查小组在进场前一段时间会将资料清单提供给调查对象，但在实践中，不同调查对象对于资料准备的差异还是相当大的。在进场对接会结束时，调查小组与对方核实资料的完整性和规范性是十分必要的。否则，零散地让对方提供资料，常常会遇到计划的时间已到但对方资料仍未提供完整的情况。 　　干部访谈 　　 　　由于人力资源的情况很难通过材料有一个全面准确的了解，因此尽职调查的效果在一定程度上取决于调查对象提供的信息。为此，在开始调查前，调查小组有必要对高层尤其是人力资源负责人进行一对一的访谈。将访谈设置在尽职调查的早期大有益处，一方面有助于快速了解被并购企业的人力