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PAGE 16 PAGE 4 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 首期股票期权激励计划 （草案） 二○○八年十月二十八日 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规、规章，以及牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。 2、本激励计划指的是首期股票期权激励计划。 公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“期权激励对象”）700 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格5.52元购买1 股公司股票的权利；股票来源为公司向期权激励对象定向发行700万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的五年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。该计划涉及的700万股标的股票占公司当前股本总额的3.63%。 本激励计划分三期行权： 第一个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为239万股，占获授的股票期权数量的34.14%； 第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为237万股，占获授的股票期权数量的33.86%； 第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为224万股，占获授的股票期权数量的32%。 公司用于首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为700 万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。 3、本公司目前没有并承诺将来不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、主要行权条件： 在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施： 第一个行权期行权条件：2009年度相比2007年度，净利润及利润总额增长超过40%； 第二个行权期行权条件：2010年度相比2007年度，净利润及利润总额增长超过60%； 第三个行权期行权条件：2011年度相比2007年度，净利润及利润总额增长超过80%。 5、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，报黑龙江省国有资产管理委员会批准、中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会批准。 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司召开股东大会审议本次股票期权激励计划时，独立董事将就本次股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。 6、公司在披露本次股票期权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。 公司承诺披露本次股票期权激励计划（草案）到本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 目 录 一、释义5 二、激励计划的目的6 三、激励对象的确定依据和范围6 四、激励计划的具体内容8 五、实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序12 六、公司与激励对象各自的权利义务13 七、激励计划变更、终止14 一、释义 除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义： 1、本公司、公司：指牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2、激励计划、本激励计划：指牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 3、期权激励：指在满足本激励计划规定的条件下，首期股票期权激励对象有权在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份 4、期权激励对象：指期权激励所限定的激励对象 5、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 6、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 7、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 8、权益：指期权激励对象根据本激励计划获得的公司股票期权 9、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。授权日必须为交易日 10、股票期权等待期、行权限制期：股票期权自授予日至可行权日的期间，原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权 11、行权：指期权激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 12、可行权日：指期权激励对象可以行权的日期。可行权日必须为交易日 13、行权价格：指公司向期权激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格 14、中国证监会