规则修订续-HKEx.PPT

對保薦人及獨立財務顧問的監管 香港交易所 / 證監會聯合新聞發布會 2004年10月19日 今天，我們聯合公布： 諮詢總結 規則修訂 (於2005年1月1日生效，若干條文設有過渡安排)。 內容： 諮詢總結已充分考慮到市場廣泛意見 主要目標： 主要方面： 諮詢總結及經修訂的規則： 主要方面：(續) 會清楚說明保薦人、合規顧問及獨立財務顧問只能夠做合理適當的事情 規則修訂： 規則修訂： (續) 規則修訂將涵蓋： 規則修訂：(續) 規則修訂： (續) 規則修訂： (續) 規則修訂： (續) 規則修訂：(續) 規則修訂：(續) 規則修訂：(續) 規則修訂：(續) 規則修訂： (續) 規則修訂：(續) 規則修訂： (續) 規則修訂：(續) 規則修訂：(續) 規則修訂：(續) 規則修訂：(續) 經修訂的規則將於2005年1月1日生效 * * * 簡介 證監會歐達禮 詳情： 過程 主要目標 主要方面 過程： 於2003年5月刊發諮詢文件 諮詢總結及規則修訂已獲聯交所及證監會通過 保薦人在香港扮演重要角色。對保薦人角色的期望因人而異 為解決期望差距： 保薦人、合規顧問及獨立財務顧問角色須有清楚架構 釐清對上述人士及委任他們的發行人的期望 會清楚說明： 何時須委任保薦人、合規顧問及獨立財務顧問 甚麼情況下保薦人、合規顧問及獨立財務顧問須具獨立性及何謂獨立性 會將現時的期望編納成規 保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的角色，包括進行盡職審查工作 發行人在協助保薦人及合規顧問時的角色 不會要求保薦人核實專家報告/擔任專家 會容許委聘第三方專業人士(但保薦人須確保其工作水平不低於標準) 不會將董事/專家的責任轉嫁保薦人 主要方面：(續) 證監會企業融資部 執行董事歐達禮 香港交易所上市科 上市規則執行總監萬魄力 增設有關獨立財務顧問的新規則 增設一章有關保薦人及合規顧問的規則 為落實政策，須修訂規則： 增設保薦人盡職審查的應用指引 解決連帶的修訂事項 委任(至少)一名保薦人協助新申請人辦理首次公開招股 委任 如超過一名保薦人，每名保薦人均須負責 聯交所可在任何時候指令委任合規顧問 上市發行人須委任合規顧問，任期由首次上市日期至： - 主板：上市後首個完整財政年度 - 創業板：上市後第二個完整財政年度 保薦人、合規顧問及獨立財務顧問須公正無私地履行職責 公正及獨立性 至少一名保薦人及所有獨立財務顧問須為獨立人士 上市文件須披露保薦人是否獨立人士；如不是，須說明其在哪方面不獨立 獨立性測試=黑白分明的測試(bright-line tests) 保薦人及獨立財務顧問須向聯交所聲明其獨立性；如情況有變，須作說明 有關公司須向聯交所承諾：(例如)會遵守《上市規則》及協助調查 角色及責任：保薦人 保薦人須： - 遵守承諾 - 緊密參與新申請人上市文件的籌備工作 - 進行合理盡職審查並向聯交所作出有關聲明 顧及到新應用指引內有關何謂合理盡職審查的條文 新應用指引： 只適用於保薦人公司，不適用於合規顧問/獨立財務顧問/個人 並非最低要求的清單 - 載有聯交所對一般程序的要求 - 必須合理 聲明會涵蓋下列方面的盡職審查： 董事聲明 符合基本上市條件 上市文件資料充足 新申請人各項制度及監控 各董事的經驗、資格及能力 各董事的個人經驗、資格及能力 上市文件專家部分包括： 專家依賴的事實資料是否真確完整 (除非已經專家核實) 所有基準及假設是否公平、合理及完整 專家是否具有適當資格、經驗及資源 專家的工作範圍是否合適 專家是否獨立 上市文件是否如實反映專家意見 有關公司須向聯交所作出承諾 角色及職責：合規顧問 合規顧問只須在發行人要求下提供意見及指引 上市發行人須在指定情況下 (例如在刊發公告前) 及時諮詢合規顧問，及在必要時向合規顧問尋求意見 合規顧問獲諮詢時，必須(例如)確保發行人獲得恰當的指引及意見 有關公司須向聯交所作出承諾 角色及職責：獨立財務顧問 須採取一切合理步驟以信納： - 所需作出的聲明有合理根據 - 無理由相信所依賴的任何資料不真實/遺漏重要事實 有關保薦人及合規顧問撤職及辭職的若干限制 過渡至新規則 新聞稿載有過渡安排 * * *