关于健全和完善我国上市公司治理结构几个关键问题思考.doc

2002中国证券市场高级论坛 PAGE PAGE 1 ———————————————————————————————— 主办单位：北京庆业投资管理有限公司 证券时报社 新财富杂志社 关于健全和完善我国上市公司治理结构几个关键问题的思考 西安交通大学经济与金融学院院长 冯根福 摘要：健全和完善我国公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司治理结构的目标就是“股东利益的最大化”，关键是改变国有股“一股独大”的奇形股权结构，核心是要保证公司董事会的“独立性”，并建立充分履行其职能的运行机制，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制，条件是要创造一种良好的公司治理文化。 关键词：公司治理结构；公司目标；股权结构；董事会；外部治理机制；公司治理文化 Thinking some key problems to perfect corporate governance in china FENG Gen-fu (school of Economics Finance, Xi’ an Jiaotong University, Xi’an, ; Hualong Securities Co.,Lanzhou, Abstract: As for perfecting corporate governance in china it is to be firstly realized that the object of corporate governance in china is “to maximize the Wealth of Shareholders”, and corporation should critically change abnormal ownership structure in which state-owned Shareholder is in predominant position, Vitally organize mechanism to ensure that board of directors is independent and its functions are perfect ,emphasize outside governance mechanism, and condition favorable corporate governance culture . Key words: corporate governance; the object of corporation; board of directors ;outside governance mechanism; corporate governance culture. 近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场各方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司治理结构必须多管齐下方可奏效。下面，我仅就如何健全和完善我国上市公司治理结构的几个关键问题谈一点看法。 一、健全和完善我国上市公司治理结构 前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标——“股东利益的最大化” 建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清，但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么？换言之，现代公司的作用是什么“如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。 对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克（1986）曾把这些观点概括为“二元论；严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义；自愿守法；高度理想主义；利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标。”同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种由与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。 持上述观点者各自都有很多理论根据（杨瑞龙、周业安，2001），一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实