购买资产的法律意见书.pdfVIP

北京市天银律师事务所 关于河南新大新材料股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产的 法 律 意 见 书 天银股字[2012]第072 号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮编：100044 电话：(010 传 真：(010 二○一二年十二月 1 目 录 释义3 一、交易方案6 二、本次交易各方的主体资格8 三、本次交易涉及的重大协议28 四、本次交易的批准和授权31 五、本次交易的标的资产32 六、关联交易和同业竞争57 七、本次交易的信息披露60 八、本次交易的实质条件60 九、本次交易的证券服务机构62 十、本次交易相关方买卖股票的自查情况62 十一、结论65 2 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义： 公司/上市公司/ 指 河南新大新材料股份有限公司，其股票在深圳证券交易 新大新材/发行方 所挂牌上市，股票代码：300080 新大新有限 指 郑州市新大新科技实业有限公司或更名后的河南新大 新科技有限公司 交易对象/交易对 指 中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服 方 务公司等24 个交易主体 标的资产 指 交易对象合计持有的易成新材100%的股份 目标公司/易成新 指 平顶山易成新材料股份有限公司 材 易成有限 指 平顶山易成碳化硅制品有限公司或更名后的中平能化 集团易成新材料有限公司 中国平煤神马集 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 团 平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司 神马集团 指 中国神马集团有限责任公司 实科发 指 平顶山市实科发新材料有限公司 易成新能源 指 平顶山易成新能源有限公司 本次交易/本次发 指 新大新材向交易对象发行股份购买其持有的易成新材 行 100%的股份 发行股份购买资 指 本次交易项下，新大新材发行股份购买交易对象持有的 产 易成新材100%的股份 《发行股份购买 指 2012 年12 月7 日新大新材与交易对方等签订的《发行 资产协议》 股份购买资产暨重大资产重组协议》 《利润补偿协议》 指 2012 年12 月7 日新大新材与中国平煤神马集团、易成 新材签订的 《利润补偿协议》 《重组报告书》 指 《河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨 重大资产重组报告书》 3 对价股份 指 新大新材用于向交易对象购买资产而非公开发行的股 份 法定限售期 指 根据法律法规规定，本次发行结束后，交易对象认购的 对价股份自本次发行完成之日起不得转让的期限 自查期间 指 新大新材本次交易停牌前6 个月起至《重组报告书》公 布之日（2012 年