第参章我国与美国认股权激励方案之比较.PDFVIP

第參章 我國與美國認股權激勵方案之比較 第一節 美國之認股權激勵方案 美國企業常以公司股票為工具設計一些員工股權獎勵計劃，用以 酬勞員工或激勵員工為公司創造未來之高營運績效，其中運用最廣泛 者為員工認股權計劃、員工購股權及限制型股票，茲介紹於下： 1.員工認股權計劃(Employee Stock Option Plan,簡稱 ESOP) 員工認股權計劃係公司獎勵員工於日後繼續為公司努力工作之獎 酬制度，因為員工於授與該認股權時尚未實際取得公司之股票，而須 為公司工作一段期間後，方得購買該公司之股票。其運作方式是公司 授與員工得以授與時市價或低於市價之方式購買公司股票之權利，而 員工購買之價格通常是公司獎勵其得適用該認股權計劃之授與日 （grant date）當天之市價，且公司會限定一段期間（vestingperiod）， 讓員工得於該特定時間內執行（exercise）其認購公司股票之權利。通 常員工會選擇執行日（exercise date）當日之公司股票市價高於執行價 時，執行其員工認股權權利。 在美國員工認股權因為發行條件不同，可概分為符合稅務獎勵規 定(qualified stock option)與不符合稅務獎勵(non-qualified stock option) 規定二類，依美國內地稅法(Internal Revenue Code) 第四二二條 (Section 422) 之規定，符合獎勵規定之員工認股權係謂，公司所發行 之員工認股權，僅有直屬員工可取得該認股權；或該發行公司之母公 司或子公司之員工可取得該認股權，並且同時符合特定發行條件者。 如此，員工於取得股票並實際於市場處分股票時，才以資本利得(capital gain)名義課稅；員工在市場出售因執行認股選擇權取得股票所得，可 1 適用 15%的優惠稅率，繳納個人所得稅 。上述第四二二條規定之要件 2 如下（邱秋芳，2000 ） ： 1工商時報（民國９３年 4 月 19日），員工認股權憑證課稅會計師：可師法美國 給予部分優惠稅率，資誠 會計師事務所胡殿選會計師表示。大中華知識銀行網站資料，網址：.tw/ 。 2 邱秋芳（2000 ），員工行使認股選擇權（stock option ）之相關課稅，學術專題論文，國立台北 大學法律學院法學系網站資料，網址：.tw/law/paper/06/2000a/8971007A.PDF 。 1) 必須是雇用公司或其母公司或子公司，以買進前揭公司股份之 目的而授與之認股選擇權。亦即該認股選擇權係授與員工得購 買雇用公司或其母公司或子公司股份之權利。 2) 有關於得受領認股選擇權之資格、以及基於認股選擇權可能發 行之股數等等之計劃(應於訂計劃之前後一年內，經股東或股東 會同意) ，並依據該計劃而授與認股選擇權。 3) 依據前揭計劃得授與認股選擇權之期間，為自前揭計劃之訂立 日或股東 （會）同意日二者比較，以較早之日起算，十年以內。 4) 認股選擇權之權利行使期間，為十年內。 5) 認股選擇權之權利行使價格，為授與日之市場價格以上。 6) 認股選擇權不得讓與，僅被授與之人得行使；但繼承之情形， 不在此限。 7) 持有公司或其母公司或子公司之有表決權之股份百分之十以上 者，取得之認股選擇權，不得享有租稅優惠；但權利行使價格， 為授與日之市場價格 110%以上，而且自授與日起五年內不得行 使權利之認股選擇權，不在此限。 8) 每位員工每年得行使認股選擇權而取得股份之總額，以行使價 格為基準，不得逾十萬美元。 9) 行使權利之員工，自取得日至行使權利之三個月前之期間，與 公司或其母公司或子公司有雇用關係。亦即至少須在離職後三 個月內行使權利。 相對於符合獎勵規定者，任何未符合美國稅法規定而發行之員工 認股權憑證，即為不符合獎勵規定之員工認股權憑證。公司發