：北京市金杜律师事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书.pdf

北京市金杜律师事务所 关于光明集团家具股份有限公司 股权分臵改革的补充法律意见书 致：光明集团家具股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分臵改革的指 导意见》 （以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分臵改革管理办法》 （以下简称“《股改办法》”）、《关于上市公司股权分臵改革中国有股股权管 理有关问题的通知》、 《上市公司股权分臵改革业务操作指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《光明集团家具股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接 受光明集团家具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次股权 分臵改革（以下简称“本次股权分臵改革”）专项法律顾问，已出具了《北京市 金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。 其后，公司董事会对《光明集团家具股份有限公司股权分臵改革说明书》（以 下简称“《股权分臵改革说明书》”）的部分内容进行了调整，主要系由公司潜 在控股股东深圳九五投资有限公司 （以下简称“九五投资”）补充增加了两项承 诺。现本所就九五投资两项补充承诺出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分 割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于 本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书 的说明为准。 除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义 与《法律意见书》所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供公司本次股权分臵改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股权分臵改革所必备的法定 文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 1 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、 九五投资的补充承诺 2011 年 6 月 13 日，经与流通股股东沟通，九五投资出具 《深圳九五投资有限 公司关于限价减持的承诺函》和《深圳九五投资有限公司关于注入黄金矿产的承 诺函》，同意在《股权分臵改革说明书》中补充作出如下承诺： 1. 注资承诺 将在本次股权分臵改革方案实施完成之日起18 个月内，提出并经股东大会审 议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向公司注入净资产 评估值不低于人民币20 亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规 定条件的优质资产（目前相关资产尚未在九五投资名下，正在筛选整合过程中）， 增发价格不低于公司破产重整停牌前20 个交易日均价的90% ，即11.98 元/股。 2. 限价减持承诺 其所持公司股票自36 个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票的价格不低于15 元/股，该价格在公司分红、转增、送股、配股等事项时将进 行除权除息调整，但不包含本次股权分臵改革的转增事项；如有违反上述承诺的 卖出交易，九五投资将卖出股份所获得资金划入公司账户归全体股东所有。 经本所及经办律师核查，九五投资上述补充承诺没有违反有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。 二、 补充承诺的实施程序与相关法律文件 截至本补充法律意见书出具日，就补充承诺已履行了如下程序： 1. 自公司2011 年6 月4 日公告《股权分臵改革说明书》后，受公司提出本次股 权分臵改革动议的非流通股股东委托，公司董事会通过热线电话、传真、电子 邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。 2. 2011 年6 月13 日，九五投资出具了 《深圳九五投资有限公司关于限价减持的 承诺函》和《深圳九五投资有限公司关于注入黄金矿产的承诺函》。 3. 公司提出本次股权分臵改革动议的非流通股股东已签署《非流通股股东授权委 托书》和 《关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革之协议书》，修改股 权分臵改革方案已经事先取得公司提出本次股