专项基金合作方案模板2012.docx

九鼎专项基金合作方案 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层 电话：010- 传真：010- 邮编： 致：【专项基金客户名称】 九鼎投资专项基金 合 作 方 案 昆吾九鼎投资管理有限公司 二○一二年【】月  九鼎投资专项基金合作方案 昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“九鼎投资”）是一家专注于私募股权投资领域的投资公司，作为一家规范化运作的投资机构，在私募股权投资领域具有丰富的经验和良好的历史业绩。 基于【专项基金客户名称】（以下简称“【客户名称简称】”）与九鼎投资对我国股权投资领域未来发展趋势共同认识，为充分发挥双方在各自领域的优势，双方计划合作设立一只致力于推动我国消费、农业、医药、先进制造业、新兴产业及矿业等行业的专项基金（以下简称“基金”），共同分享中国企业走向资本市场的市场机会。 一、合作方案概要 1、基金架构 专项基金采取有限合伙企业的形式，九鼎投资或其相关机构担任基金的普通合伙人（GP）及委托管理人，【客户简称】作为专项基金的有限合伙人（LP），基金名称包含“九鼎”字样。 2、投资范围 投资标的为拟上市成熟优质企业的股权投资，涵盖消费、农业、医药、先进制造业、新兴产业及矿业等行业。（其中，侧重于【客户要求主要关注的某行业】上下游产业，包括但不限【】等领域项目。投资于【】上下游产业的投资额度不低于基金总规模的【%】。）如果专项基金专注于某一行业，加入此条 如果专项基金专注于某一行业，加入此条 基金拟投资项目的开发、考察、论证、入股谈判及投资后管理等工作，均由九鼎投资负责完成。【客户简称】向基金推荐了拟投项目并最终实现投资的，双方的权利义务可另行约定。 3、投资决策 若【客户简称】作为单一有限合伙人，可享有项目投资与否的全权表决权。若【客户简称】联合相关关联方共同作为基金的出资人，则按照出资比例，持有三分之二以上份额的出资人决策同意后进行投资，投资决策机制亦可由有限合伙人协商一致确定。 4、基金退出 上市退出：基金投资企业的主要退出渠道为在国内外资本市场上市（IPO）退出。 并购退出：对于不能独立IPO的项目，采用并购或者被投企业回购的方式退出。 5、其他事项 基金的经营期限、入伙退伙、缴付出资、费用、收益分配、托管及报告等条款与九鼎标准基金一致，或双方协商一致确定。 二、基金方案概要 1、基金基本方案 基金名称：【】九鼎创业投资中心（有限合伙） 基金性质：创业投资基金； 基金规模：【】亿元人民币； 后续出资：根据投资进度向基金划付后续出资； 基金注册地址：【苏州/烟台】； 基金组织形式：有限合伙企业； 基金存期限：基金运行期限为5年，注册期限为7年，其中投资期2年； 基金普通合伙人GP：北京惠通九鼎投资有限公司； 基金管理人：昆吾九鼎创业投资有限公司； 基金管理费：管理人待项目投出并完成工商变更后，以项目投资金额为基数一次性收取3%的管理费； 收益分配：基金取得收益时立即分配，投资收益的80%按实际出资份额向出资人分配，基金管理人获得投资收益20%的管理报酬； 优先回报率：项目自投入到退出的年化收益率（计单利）低于10%的，不收取业绩分成； 其他费用：不超过2‰。其中，注册费（包括工商、税务、组织机构代码、银行开户手续费、刻章、备案登记等，预计1万元之内）等； 基金账户：在商业银行开立托管账户，保管基金资产，并监督管理人的投资运作是否严格按照《合伙协议》的约定进行； 基金报告：季度及年度报告、季度及年度托管报告、投资快报、投资总结报告、上市进度快报、退出快报等。 2、 基金募集： 【】以公司或实际控制人自有资金或其他关联方的自有资金出资。 合伙人认缴出资方式和认缴数额 合伙人类别 合伙人姓名或名称 拟认缴出资数额(万元) 认缴出资占出资总额比例 有限合伙人 【】 【】 【】 有限合伙人 【】 【】 【】 有限合伙人 普通合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司 100 合计 —— 100% 三、合作计划与安排 1、时间安排 沟通期：2012年【】月【】日—【】月【】日； 基金募集：完成基金募集及出资意向的确认工作； 基金注册：2012年【】月【】日前完成注册，取得营业执照，完成共管协议的签署，并在共管银行开立好基金银行账户； 缴款安排：预计2012年【】月【全部】【首期】到帐； 投资进度：预计2012年【】月内投出第一个项目，并在201【】年【】月【】日前完成整个基金的投资。 2、基金设立与注册所需签署文件 序号 涉及法律文件 备注 1 合伙企业名称预先核准申请书 注册需要 2 合伙企业设立登记申请书（包含申请登记项目、合伙人名录、指定代表） 注册需要 3 合伙协议 注册需要 4 合伙协议补充协议 管理需要 5 认缴出资确认书 注册需要 6 执行事务合伙人委