2018年7月16日-2018年7月20日发行监管部-中国证监会.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 2018年7月16日-2018年7月20日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2018年7月16日-2018年7月20日，发行监管部共发出7家再融资申请的反馈意见，具体如下： 中天科技 1.申请人本次可转债发行拟募集资金39.65亿元，投资于950MWh分布式储能电站项目等六个募投项目以及以6亿元补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，“其他费用”的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目的经营模式和盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合现有产能情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）部分募资资金用于购置土地，说明购置的土地性质及所处位置，是否属于热点城市用地，当前土地购置进度情况。（5）本次募投项目实施主体存在非全资子公司的情况，说明选择非全资子公司实施的必要性，募集资金投入方式，以股权或债权形式投入资金的定价依据及其公允合理性，是否侵害上市公司中小股东利益。（6）募投项目是否与公司现有业务相同或相似，若存在重大差异的，说明是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备，项目实施是否存在重大不确定性风险。（7）部分募投项目为光伏业务，请结合发改委等三部委于2018年5月31日发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，说明上述光伏政策是否对公司现有光伏业务及本次募投项目造成重大不利影响。（8）“950MWh分布式储能电站项目”与一般电站项目的差异，相关技术是否成熟，是否具备商业价值，本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险。（9）“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”分两期建设，说明分两期建设的原因，是否一期项目建设完成后才启动二期项目建设，若是，将其纳入本次募投项目投资的必要性合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 2.申请人本次拟以6亿元用于补充流动资金，申请人最近一期末的资产负债率为35.6%，货币资金余额为56.2亿元，可供出售金融资产为10亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）补充流动资金的测算依据，测算时请剔除外购因素的影响。募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金。（2）可供出售金融资产的主要内容，是否属于持有金额较大期限较长的财务性投资，是否存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。（3）结合自身及可比公司财务状况、银行授信及贷款使用情况、持有的货币资金及可供出售金融资产等情况，说明本次以募集资金补充流动资金的必要性合理性。 请保荐机构发表核查意见。 3.申请人于2014年非公开发行募集资金22.08亿元，截至2018年1季度末已使用21.8亿元；于2015年非公开发行股份购买资产并配套募集资金5.63亿元，截至2018年1季度末已使用3.8亿元；2017年非公开发行募集资金43.01亿元，截至2018年1季度末已使用22.2亿元。请申请人补充说明：（1）2014年及2017年非公开发行存在募投项目变更的情况，说明变更的原因及合理性，相关决策是否谨慎合理。（2）2015年非公开发行募投项目多数建设进度已达100%，但是效益实现情况显示为“建设中”的原因及合理性；历次募投项目中已完工募投项目的效益实现情况，部分项目效益未达预期的原因及合理性。（3）申请人历次募投项目资金均未使用完毕，且2015年度、2017年度剩余募集资金占比较高，说明历年募集资金均未使用完毕的原因及合理性，未及时投入或变更的原因及合理性，是否充分发挥募集资金效益，充分保障股东利益；未完工项目的当前进展情况，是否存在进度延缓的情形。（4）前募资金尚剩余大额资金未使用完毕的情况下即启动本次发行的必要性合理性，是否频繁过度融资。 请保荐机构发表核查意见。 4.江苏中天科技投资管理有限公司为申请人全资子公司，该公司2017年末资产总额为11.5亿元，净资产9.1亿元，2017年度实现销售收入325万元，实现净利润1.07亿元。请申请人补充说明：（1）江苏中天科技投资管理有限公司的主营业务情况，是否属于金融或类金融业务。（2）2017年度实现净利润较高且远超营业收入的原因及合理性。 请保荐机构发表核查意见。 5.报告期内，申请人与关联方发生的购买商品和接受劳务金额分别为7.8亿元、62.1亿元、18.1亿元，关联方采购金额较高，且波动较大。其中，2016年公司从四川天府