新设公司股东会决议及公司章程（不设董事会）.doc

蚌埠###有限公司 股东会决议 时 间：20 年 月 日 地 点：公司办公室 参加人员：### *** 主 持 人：###（出资最多的股东） 经全体股东研究，一致同意通过蚌埠####有限公司章程，选举###为公司执行董事（法定代表人），选举***为公司监事，聘任###为公司经理。 股东会承诺：公司的执行董事、监事、经理的任职资格符合法律、法规的要求。 全体股东签名： 20 年 月 日 蚌埠#####有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。 第二条 本章程规定的公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。 第三条 本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司的名称：蚌埠#####有限公司 公司的住所（经营场所）：######路***号 第三章 公司经营范围 公司经营范围： 电力机械设备、工程机械设备、柴油机及配件、润滑油的销售。 第四章 公司注册资本 第七条 公司的注册资本为人民币 万元. 第五章 股东姓名或者名称 第八条 公司由以下股东出资设立： 1、姓名（名称）： #### 住所：蚌埠市########号 2、姓名： %%%% 住所： 蚌埠市******号 第六章 股东出资方式、出资额和出资时间 第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资期限 ### 货币 9 201 年 月 日 ### 货币 1 201 年 月 日 第十条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　第十一条 公司股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 　　第十三条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　第十四条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第十六条　公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 　　第十七条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准执行董事的报告；　　（四）审议批准监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 　　第十八条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 　　第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　　第二十条 股东会会议由执行董事召集和主持。　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 　　第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第二十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第二十三条　股东会的议事方式和表决程序，除依照《公司法》规定外，可以由股东会依法协商后重新确定。