项目调查-工作的主要法律.docxVIP

项目尽职调查工作的主要法律、会计、审计、财务、税务方面的问题理解： 1、公司法律方面 （1）公司的准入方面：公司分为有限责任公司和股份有限公司。 我们主要研究的是股份有限公司，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（其中并没有国籍的限制，只要是在国内居住就可以）。 （2）设立方式：股份公司分为募集设立和发起设立， 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（目前暂时碰不到） 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元（注册资本与净资产是两个概念，注册资本是法律概念，而净资产是会计上的概念）。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五（暂时可能接触不到）； 3、股份公司的机构设置：股东大会，董事会，监事会（与有限公司的区别）； （1）股东大会是公司最高权力机关，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）董事会是执行股东大会决议的机关，董事会的表决方式与股东会会有不同的情况，一人一票制。 4、董监高的任职资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 （以下的综合性问题较多） 5、组织结构和有关联公司和关联企业的问题： （1）总分公司和母子公司的区别， （2）母子公司和同一控制和非同一控制公司的区别，（会计上的就是总分公司不用体现合并报表，母子公司和同一控制的公司要求合并财务报表，审计上就是出现因关联交易而出现的利润虚增，就是要调整，做内部抵消，可能会出现跨年何不跨年的，看是否在报表出来后的情况，分情况考虑，比如说A企业把自己800的存货卖给了子公司B企业1000，B企业没有卖出去那么在A公司的报表里面就会出现实现200利润，但是在合并报表里要把这部分200利润冲减下去） 6、存在所有权和使用权的问题： （1）一个股份公司的所有权一般情况看国家有关机关颁发的产权登记，如：房产证、机动车登记证、特种设备所有权证（大型机械设备）知识产权的证明等，看凭证时就可以看到有无抵押、质押情况的发生； （2）一般物品是购买的发票和实物又没风险的转移，可能存货就是会不会有被留置的问题； （3）对于长期股权投资（会计）方面，看购买合同；上面会有标的价值。计量时使用方法，会计政策和会计估计的情况，是成本法还是权益法，有没有减值的发生、减值计量的正确与否。 （4）土地权属的特殊性，土地归国家所有和集体所有，土地不存在所有权争议，国有土地和集体土地所有权，存在着国有土地使用权（分出让和划拨）和集体土地使用权（农村建设用地、宅基地、农业生产用地（其中的一项是耕地）），不能厂房建在耕地上这是不允许的。 （5）如果这个设备和资产不属于目标企业，要看他有没有使用权证明书，如：土地使用权证、租赁合同、无偿使用合同， 在会计和审计上，就会出现一个问题，就是资产的确认和计量的问题，一般可能会出现固定资产（机器设备、房产、车辆）、无形资产（土地使用权、知识产权、商誉不是无形资产）、库存商品、存货。固定资产和无形资产有折旧和摊销，这两项直接会影响利润表的情况，还有库存商品和存货的所有权转移，可以会出现收入的确认，如果说销售明细账中确认了销售收入的实现，但是相关商品没有转移则不能确认收入实现，那么就是虚增收入，应该调整。 7、重大合同签订、重大的涉诉纠纷、重大担保的问题和违法违规方面： （1）企业签订合同是很正常的一件事情，但是如果涉及的资产较为重大或者可能会出现可能出现资产并购问题、或者是新的领域就要注意了，比如原来是做科研制药，