深物业a：关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的公告 -0-1.docVIP

深 圳 市 物业发展(集团)股份有限公司 证券代码：000011、200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2010—33 号 关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完 整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次资产置换暨重大关联交易意向的议案已于2010年7月21日经 本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。目前正式审计评估报告 已经出具，月亮湾T102-0237地块房地产证也已经取得。本次资产置换 暨重大关联交易方案于2010年9月17日经本公司第六届董事会第二十七 次会议讨论通过，但尚需公司股东大会审议批准。 2、本次置出资产预估值合计30,647.35元，评估值合计30,656.33 万元，两者相差8.98万元；置入资产预估值合计30,272.88万元，评估 值合计30,409.04万元，两者相差136.16万元。本次资产置换评估报告 在股东大会召开前尚需经市国资局备案。 3、本次置入资产为月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有 限公司100%股权。其中，深新公司股权需经过本公司股东大会审议通过 后，再剥离其非市场商品房及部分不良债权后注入。 1 定 义： 除非上下文中另有规定，下述措词在本公告中有以下的意义： “本次重组”：指本次资产置换暨重大关联交易 “市国资局”：指深圳市国有资产监督管理局 “深物业、本公司”：指深圳市物业发展（集团）股份有限公司 “深投控”：指深圳市投资控股有限公司 “皇城地产”：指深圳市皇城地产有限公司 “迎宾馆”：指深圳迎宾馆有限公司 “深新公司”：指深圳市深新出租汽车有限公司 “评估机构”：指中联资产评估有限公司 “审计机构”：指众环会计师事务所、利安达会计师事务所 “评估基准日”：指2010年5 月31 日 一、本次资产置换暨重大关联交易概述 （一）本次资产置换暨重大关联交易的目的 2009 年 10 月 21 日，本公司股改方案获股东大会通过。此次股改方 案除向流通股股东送股外，控股股东深圳市投资控股有限公司还做出了 后续向深物业注入资产等特别承诺，注入资产特别承诺主要内容如下： 自深投控控制的深圳市建设投资控股公司（下称“建设控股”）和深圳 市投资管理公司（下称“深投公司”）持有的非流通股股份获得上市流 通权之日起 1 年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以 其合法拥有的不低于 5 亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或者其 他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未 2 来盈利能力。如上述资产注入不能在 1 年内全部启动，深投控将在 1 年 期满后 30 日内按未启动重组资产金额的 20%向深物业补偿现金。深投控 在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产 注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。资产 注入启动以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。 为落实股改承诺，同时增强本公司土地储备、扩大主业生产能力， 发挥整合、协同效应，增强本公司未来盈利能力，经双方友好磋商，拟 进行本次资产置换暨重大关联交易。 （二）本次交易的主要内容 2010 年 9 月 17 日，本公司与控股股东深投控签署了《资产置换协 议书》，本公司拟以本公司及控股子公司深圳市皇城地产有限公司所拥 有的部分闲置和低效房产与深投控拥有的月亮湾 T102-0237 地块及深投 控和深投控全资子公司深圳迎宾馆有限公司共同持有的深圳市深新出 租汽车有限公司 100%股权进行置换。经双方协商确定，公司置出资产的 价格为 30,656.33 万元，置入资产的价格为 30,409.04 万元，置出资产 与置入资产产生的差额为 247.29 万元，由深投控向公司支付等额的现 金。 本次资产置换是为落实股改承诺而进行的重大关联交易，深投控表 示将严格遵守股改承诺，对本次重组未启动部分（即 5 亿元与已启动部 分的差额）将按其金额的 20%向本公司补偿现金。本次重组成功实施、 上述现金补偿完毕后，深投控在本公司的股改承诺中关于资产注入的义 务即全部履行完毕。 （三）关联关系 3 深投控实际控制本公司 63.72%的股权，本次交易构成关联交易。 （四）本次交易的决策程序 本次资产置换暨重大关联交易意向获得公司独立董事查振祥、董志 光、李晓帆的事前认可。本公司于 2010 年 7 月 21 日召开的第六届第二 十五次董事会会议对上述重大关联交易的意向进行审议表决，出席会议 的董事共 9 人，其中关联董事 3 人，关联董事回避表决，实际参加表决 的董事 6 人，表决结果：6 票赞成，无反对票和弃权票。 本公司于 2010 年 9 月 17 日