深圳市鸿基(集团)股份有限公司与东鸿信公司资产置换暨关联交易的公告.docVIP

证券简称：深鸿基 证券代码：000040 公告编号：临 2009-40 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 与东鸿信公司资产置换暨关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要提示： 一、置换入公司的鸿基大厦七楼物业资产的权利人说明 东鸿信公司置换入公司的鸿基大厦七楼物业资产名义持有人为公司控股子 公司——深圳市鸿基房地产有限公司。该物业资产为 2000 年 12 月公司出售予东 鸿信公司，因过户手续办理方面的原因，未办理过户登记手续，由东鸿信公司拥 有并用于出租，出租收益归东鸿信公司享有。本次资产置换后，该物业置入公司， 无须办理过户登记手续。 二、置换资产的评估情况说明 1、置换入公司的鸿基大厦七楼物业资产评估价值为 23,395,515.00 元，评 估增值 4,936,974.00 元，评估增值率 26.75%。 2、置换入东鸿信公司的鸿基综合楼（全栋）物业资产的土地权属来源是行 政划拨用地。该物业资产的评估值已扣除应补地价款。鸿基综合楼（全栋）评估 值为 22,576,600 元，评估增值 13,592,002.77 元，评估增值率为 151.28%。评 估增值的原因为该等物业资产建造时间较早，建造成本较低，且所在片区建筑物 市场价值增长幅度较大，故形成评估增值。 一、交易概述 （一）关联交易简介 为优化公司资产结构、配合公司战略发展方向逐步向专业性房地 产开发业务调整，进一步完善上市公司运作的独立性，深圳市鸿基（集 团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与公司股东— —深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信公司”）于 2009 年 10 月 23 日签署《资产置换协议》，将公司拥有的鸿基综合楼(全栋) 物业资产与东鸿信公司拥有的鸿基大厦七楼物业资产进行置换，以经 具有证券从业资格的评估机构对前述资产的评估值为依据，协商作为 资产置换对价。 截止 2009 年 8 月 31 日，东鸿信公司持有本公司股份 78,936,513 股（占总股本 16.81%），为公司第二大股东，与公司存在关联关系, 1 此事项属关联交易。 （二）相关决策程序 本次资产置换暨关联交易事项于 2009 年 10 月 20 日经公司总裁 办公会议审议通过；经独立董事事前沟通确认，于 2009 年 10 月 23 日经公司第六届董事局审计委员会、10 月 25 日第六届董事局第二次 定期会议审议通过（董事颜金辉、庄伟鑫先生因担任东鸿信公司董事， 作为关联董事回避表决），独立董事发表了独立意见。根据《公司章 程》等相关规定，本次资产置换暨关联交易事项无须提交公司股东大 会审议。 本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组标准，无须经有关部门批准。 二、关联交易对方（东鸿信公司）情况 （一）注册情况： 成立日期：1999 年 7 月 20 日 住所：深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25 层 法定代表人：颜金辉 注册资本：人民币 1000 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；电脑及外部 设备、通讯设备、生物工程的技术开发 税务登记证号码： 440300715220621 通讯地址：深圳市罗湖区东门中路 1011#鸿基大厦 25 层 股东持股结构： 黄小娅 张桂发 % 66.67% 深圳市鸿基（集团）股份 深圳市多智能投资有限公司 有限公司工会工作委员会 50％ 50％ 深圳市东鸿信投资发展有限公司 2 （二）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期 末的净资产等财务数据（未经审计）： 1、截止2008年12月31日:资产总额61553万元、负债总额9597万 元、净资产51975万元。2008年度主营业务收入283万元、主营业务利 润121万元、投资收益1502万元、净利润1029万元。 2、截止2009年8月31日：资产总额65602万元、负债总额13624 万元、净资产51979万元；主营业务收入1384万元、主营业务利润302 万元、净利润4万元。 （三）东鸿信公司与公司的关联关系 截止2009年8月31日，东鸿信公司持有本公司股份78,936,513股 （占总股本16.81%），为公司第二大股东，与公司存在关联关系。 三、资产置换暨关联交易标的的基本情况 （一）公司用于置换的鸿基综合楼物业资产的基本情况 1、资产明细表如下： 所处位 置 取得方式 宗地号 权证号 建筑面积 （㎡） 法定 用途 使用年限 原值(元) 基准日（2009 年8月31日） 帐面值（元） 物业名称 累计折旧(元) 深圳市 深房地字 鸿基综合楼 （全栋） 罗湖区 晒布路 行政划拨 H212-25 号 第 0