安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产.PDFVIP

股票代码：600063 股票简称：皖维高新 上市地：上海证券交易所 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书 （草案） 交易对方 住所 通讯地址 安徽皖维集团有限责任公司 安徽省巢湖市皖维路56 号 安徽省巢湖市皖维路56 号 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 二零一四年八月 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次资产重组的交易对方安徽皖维集团有限责任公司已出具承诺函，保证为 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资 金。 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材 100%的股权以及549,274.46 平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00 万 元），并募集配套资金13,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金 额的 25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次 拟募集的配套资金之和，具体情况如下： （一）拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材 100% 的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69 万元、发行股份70,756,710 股，以现金方式支付交易金额12,000.00 万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46 平方米土地使 用权 （评估值11,830.31 万元），发行股份55,024,702 股。 （二）拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜 材 100%股权交易对价27,212.69 万元、购买皖维集团549,274.46 平方米土地 使用权交易对价11,830.31 万元与配套融资金额13,000.00 万元之和）的25% 。 配套资金 13,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的 整合费用。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募 集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对 价的不足部分公司将以自有资金补足。