公司法律制度_1.ppt

公司法律制度;第一节 公司和公司法概述;;;（四）公司与合伙企业的不同;二、公司法概述;（二）我国《公司法》对公司的一般规定;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任； 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任。 股东权利： 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。;第二节 有限责任公司;二、有限责任公司的设立;（三）有限责任公司设立的条件;;2、股东出资达到法定资本最低限额;③我国《公司法》规定的最低资本额;④公司的资本三原则;⑤资本的增加与减少;公司注册资本的规定;公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。;3、股东共同制定公司章程;公司章程的变更;（四）、设立费用和责任 1、设立费用的分担 由股东分摊或列入公司成本开支 2、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、公司、其他股东的民事责任 股东因不按规定认缴出资的承担违约责任 股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带责任。即股东的出资填补责任 3、公司不能设立时，对设立时的债务为全体股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责任。;三、 有限责任公司的股东和组织机构;股权转让 有限责任公司成立后，股东不得抽回出资，但可转让股权。 内部转让 根据受让人的不同 外部转让;内部转让 股权在股东之间相互转让 内部转让不会因新人的加入而挑战股东之间的信任关系，但却会引起公司股东原有股权格局的变动。作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素。;外部转让 股东将其股权向股东以外的人转让的行为 1、转让同意表决机制 股东人数主义 (经其他股东过半数同意) 2、强制收购制度 股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，???购买的，视为同意转让。 3、其他股东的优先购买权，两个以上股东主张优先购买权时，协商----按出资比例;公司回购制度 对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权（保护小股东利益） 第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 第二、公司合并、分立、转让主要财产的 第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的; 有限任公司;1、股东会：公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。 种类、职权、召集、议事方式、表决程序;公司股东会的议事规则 ;投票同意此修改案，李某等代表2/5股权的3名股东则投了反对票。最后会议主持人章某宣布，按照章程的修改需要股东代表2/3以上通过的原则，章程修改案通过。;2、董事会 公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会 负责，为公司的执行机构。 由全体董事组成的集体决策机构，其成员3-13 人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司 可以不设董事会，之设执行董事一名。 董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任;3、监事会 由股东会选举产生，监督机构 组成 不少于3人，任期3年 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，只设执行监事一名 ;我国《公司法》对公司董事、监事和经理的资格限制规定;4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.个人所负数额较大的债务到期末清偿。;练习;四、 公司的变更、破产和清算;五、国有独资公司 （一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二)特征 1、财产所有权属于国家 2、国家授权的投资机构或部门单独投资设立(不设股东会，监事会要有1/3职工代表） 3、不同于一人公司;;（三）一人公司的特别规定;法人人格否认制度;主要参见20条第三款 规定的原因： 法人成员滥用法人人格从事多种不正当行为，如虚假出资、滥设法人、逃避法律义务以追求利润最大化， 当司法机关追究其不当行为时，出资者往往以法人外壳为挡箭牌，主张仅承担有限责任，因此使债权人遭受损失。 ;适用的条件： 要有滥用法人人格行为的存在，如虚假设立公司、滥用对法人控制权、公司脱壳经营行为等 一般只能由法人的债权人提出诉请，不能由法院依职权采用 债权人只能就因股东滥用法人人格造成的损失提出诉请 一人有限公司与普通有限责任公司的