公司法概述（新版）.ppt

第三章 公司法 公司法是一部非常重要的关于市场主体的法律，在经济法中占据着很重要的地位。 公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺以及分散风险的要求紧密相联。 一.公司的概述 公司的概念、特征与分类、公司法 二. 有限责任公司 三. 股份有限公司 四. 共同适用的规则 二、有限责任公司的基本制度 三、股份有限公司的基本制度 一、概述 1.公司概念和特征 一、概述 1.公司概念和特征 [案例] 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。1999年12月25日进行了第一次修订，2005年10月27日进行了第二次修订，新《公司法》共13章、219条，并于2006年1月1日施行。 一、概述4 · 公司法总则 二、有限责任公司的基本制度 股东人数的限制性 股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司的封闭性 公司组织的简便性 （二）有限责任公司的设立 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　 　 （一）股东符合法定人数； 　　*（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　*（三）股东共同制定公司章程； 　　 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　 （五）有公司住所。 旧法规定： 以生产经营为主的公司人民币50万元； 以商业批发为主的公司人民币50万元； 以商业零售为主的公司人民币30万元； 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 （2）公司资本出资期限 （4）公司章程 第25条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。　 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： ????(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。  问：公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。  公司治理结构 　　 某有限责任公司的股东甲、乙都 想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为该有限责任公司股东的丙，乙欲将其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该有限责任公司的另一股东戊得知后也很想以同样的价格购买乙的股份，但乙以其已同丁达成协议为由拒绝了戊的要求。 某有限公司共有四位股东A、B、C、D，其中股东A欲转让其出资给股东以外的人甲，下列各项中关于该转让的表述中，不正确的是（ ）。 a.如果B、C表示同意，则A可以将其出资转让给甲 b.如果B、C表示同意，则A转让出资D与甲的购买条件相同时，D有优先购买权 c.如果B同意，但C、D均表示反对，则A 不能向甲转让其出资 d.如果B同意，但C、D均表示反对，则C、D 应当购买A 转让的出资，若不购买视为同意转让 （五）一人有限责任公司 （六）国有独资公司 1.2006年3月1日甲、乙、丙三个自然人准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款： （1）公司由甲、乙、丙三人组建； （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；约定首次出资到位7万元，其余资金于2007年10月末缴齐。 （3）甲方以专利权折价出资，占注册资本的20%；乙方以现金出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋、机器设备折价出资，占注册资本的40%； （4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按30%、30%、40%的比例进利润分配； （5）公司设立董事会，有2人组成；董事长负责董事会工作； （6）公司监事由董事会成员兼任；设经理一人，负责日常经营管理工作； （7）公司存续期