成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书.PDF

证券代码:600733 证券简称：S*ST 前锋 成都前锋电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 签署日期：二〇一八年一月 目录 董事会声明 3 特别提示 4 重要内容提示 6 释义 10 一、股权分置改革方案 11 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况 18 三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 19 四、公司聘请的保荐机构和律师事务所 20 2 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 3 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，对该部分股份的处分尚需国有资产 监督管理部门审批同意。 2 、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并配 套募集资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一 部分。股权分置改革方案尚需通过上市公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股 东会议审议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。 3 、本次股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产并配套 募集资金相关事宜构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。如果上述重大 资产重组方案无法获得中国证监会核准，则本次股权分置改革方案将终止实施。公 司将在本次股权分置改革方案获 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过，且本次重大资产重组经中国证监会核准后，及时实施股权分置改革后续工作。 4 、由于重大资产置换将导致公司债权发生转移，前锋股份已根据《中华人民 共和国合同法》的规定履行通知债务人、获得债权人同意的相关程序。 5、对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股 股东，四川新泰克将代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革 四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向 上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。 6 、前锋股份已聘请中信建投证券作为本次股权分置改革保荐机构及重大资产 置换及发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，并将在公告本次股权分 置改革说明书时公告股权分置改革保荐意见书。 7 、公司非流通股股东或流通股股东若不能参加临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因 某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有 4 一定影响，方案在实施过程中存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特 别关注。 5 重要内容提示 一、股权分置改革方案要点 前锋股份股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换 和发行股份购买资产并募集配套资金 （以下简称“重大资产重组”）、资本公积金 转增股本构成。 方案概要具体如下： （一）非流通股股东向流通股股东送股 上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相