须予披露的关连交易和申请清洗豁免建议合并包头铝业和和包铝集团换股.pdf

香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生 的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2600） 須予披露的關連交易 及申請清洗豁免 建議合併包頭鋁業及與包鋁集團換股 本公司於二零零七年七月二十日就合併方案與包頭鋁業訂立合併協議。按照合併協 議，本公司將發行637,880,000股中鋁A股，以換取431,000,000股包鋁股份。包鋁股東 有權就其持有的包鋁股份行使現金選擇權以換取全數或部分現金。該等現金選擇權將 由現金選擇權提供人（獨立第三方）提供。待合併方案完成後，包頭鋁業資產將被本 公司吸收，其債務將由本公司承擔。包頭鋁業隨後將不存在。根據香港上市規則，該 合併方案將構成本公司的須予披露交易。 本公司控股股東中鋁公司透過持有的包鋁集團權益亦為包頭鋁業的控股股東。中鋁公 司亦間接持有包頭鋁業的小股東貴陽鋁業95%股權。待合併方案實施後，包鋁集團及 貴陽鋁業以其持有的包鋁股份換取中鋁A股的換股交易，將構成香港上市規則項下的 關連交易。 根據合併方案，發行637,880,000股中鋁A股須待股東於擬批准有關方案的股東大會、 A股及H股類別股東大會上批准後，方可作實。本公司擬召開臨時股東大會以審議及 批准(1)發行637,880,000股中鋁A股的決議案以實施合併方案；(2) 合併方案及合併協 議；(3)清洗豁免及(4) 根據合併方案與包頭集團及貴陽鋁業換股將構成的關連交易。 中鋁公司及其聯繫人將於會上就上述決議案放棄投票。 — 1 — 待合併方案實施後（假定於本公告日期與換股完成日期之間獲批清洗豁免及並無進一 步股份發行），中鋁公司及其一致行動人士於本公司的持股比例將由最低持股比例 39.59%增至41.77% 。相應地，根據《收購守則》第26.1條，除非獲執行人員批出清洗豁 免，中鋁公司須對中鋁公司及其一致行動人士尚未持有或同意由其收購的所有已發行 股份提出強制性全面收購要約。 中鋁公司及其一致行動人士將向執行人員申請清洗豁免。該等清洗豁免（倘授予）須 待（其中包括）本公司獨立H股股東於臨時股東大會上以投票方式批准。中鋁公司及其 一致行動人士須於臨時股東大會上，就清洗豁免的相關決議案放棄投票。合併方案的 完成須待下述的各項先決條件（包括獲執行人員清洗豁免）達成後方可作實。根據合 併協議，有關獲得清洗豁免的條件將不會獲豁免。執行人員可能或可能不會授予清洗 豁免。倘未獲授予清洗豁免，則合併協議將因合併協議的所有條件尚未達成而失效。 有關合併方案可能或不可能進行或成為無條件或生效。不能確保合併協議所載全部先 決條件均得以達成。本公司股份的投資者及潛在投資者應小心謹慎，於買賣或擬進行 買賣本公司H股或其它證券時應只依賴本公司刊發的資料。 背景 本公司董事會於二零零七年七月二十日批准本公司與包頭鋁業就合併方案訂立合併協 議。合併方案 （如獲充分實施）將涉及本公司於待定的記錄日期向包鋁股東發行 637,880,000股中鋁A股，以換取全部已發行的431,000,000股包鋁股份。此外，根據合併 協議，包鋁股東有權根據現金選擇權提供人提供的現金選擇權選擇換取現金。待合併 方案完成後，包鋁資產將被本公司吸收，其債務將由本公司承擔。包頭鋁業隨後將不 存在。 包頭鋁業 包頭鋁業是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股在上海證券交易所上市。包鋁 集團乃包頭鋁業控股股東，持有237,309,300股包鋁股份，約佔包頭鋁業已發行總股本 的55.06% 。中鋁公司及包頭市人民政府分別持有包鋁集團80%及20% 的股權。此外，中 鋁公司間接持有貴陽鋁業95%股權，而貴陽鋁業則持有另外的2,783,495股包鋁股份，約 佔包頭鋁業股權的0.65% 。餘下的包頭鋁業股權由公眾股東持有。 — 2 — 包頭鋁業股權結構 A股股數 A股股東 %持股比例