央企集团M兼并重组后法人治理结构设计的方案.pdf

仁达方略研究院 1 央企集团M 兼并重组后法人治理设计方案 随着市场体系的日益完善及科技的进步，企业开发的新产品的生命周 期在缩短，企业生存面临着更大的竞争压力。因而企业要不断降低交易成 本，提高资源配置效率，扩大组织规模，开展多元化经营。集团的组建， 使核心企业与其它成员企业仍旧保持独立经营的法人资格，但是却获得了 交易成本的降低及范围经济和规模经济的好处。集团的形成与发展就是由 管理向治理转化引致效率提高的过程。通过内涵式分化和外延式兼并，以 治理职能代替管理职能，实现集团化运营，这是对市场和企业的替代，它 在提高资源使用效率的同时，降低了整个经济组织运行的费用，实现了 1+12 的战略协同效应。 集团管理层越来越清晰地认识到法人治理在管理中的作用和价值，通 过法人治理的强化和构建，实现总部对各分子公司的管理职能，通过完善 董事会、监事会、股东会三会的建设，构建强势总部，已经成为集团管控 的一个新的趋势和有效途径。 在此背景和需求下，M 集团找到了仁达方略，由于经历了兼并重组，M 集团需要建设全新的法人治理结构，从而实现对并购企业的有力控制，各 方利益拥有一个良好的诉求平台。 M 集团基本情况 2010 年2 月15 日Z 集团下发《关于组建M 集团的通知》，决定将下属 A 公司、B 公司、C 公司重组为M 集团（以下可简称 “公司”）,确定了子 仁达方略研究院 2 集团的核心使命与发展定位。 此次重组的单位中，A 公司专门从事光、机、电、算、控一体化研究， 是服务于海陆空三军的光电系统工程总体研究所。研究所设有4 个总体技 术部、14 个研究室、1 个科研试制生产部和一个信息管理中心；拥有国防 科工委光学计量一级站、微光技术国防科技重点实验室以及一批代表国内 先进水平的专业实验室。改革开放后，A 公司完成了由事业性向经营性的 转变，技术水平不断提高，研究领域不断扩展，培养和造就了一批具有丰 富经验的国内著名专家和专业技术骨干，为我国军用光电技术应用开拓了 许多新领域，形成了光电系统、光电基础器件和光电技术基础三大研发体 系，在光电系统工程总体、稳瞄稳像、微光夜视和光学计量等技术领域处 于国内领先地位。 B 公司是隶属于Z 集团的国有大型骨干企业。公司始建于1953 年，是 国家“一五”期间156 个重点建设项目之一，也是国家首批认定的国防装 备承制单位和国内大型军用光电企业。在军品方面，先后研制生产了航空 光电系列产品、地面光电系列产品、武器系统总装总成、精确制导导引头 系列产品等40 多个系列200 多种产品；在民品方面，依靠科技创新研制 开发的太阳能电池组件，技术指标居国内同行业领先水平；依托雄厚的技 术优势和工艺创新实力，在光电玻璃材料制备领域研发出了高品质镧系光 学玻璃，从而实现了企业在军品领域和民品太阳能光伏、光电玻璃材料领 域的多品种、高起点跨越式发展。 C 公司成立于1964 年，2003 年12 月实施了军民品分立，组建了以军 仁达方略研究院 3 品为主的“C公司”。公司以军品能力调整和公司制改造、军民品分立破 产为契机，在军品方面，以研制激光制导武器系统、稳像火控系统及系列 陆用、舰用光电昼夜观瞄系统等为核心业务，在激光制导、瞄准制导融合、 光电探测与识别、光电控制、平台稳定等技术领域实现了重大突破，建立 了公司的核心竞争力。 综上所述，三家单位中，A 公司在光电研究领域具有突出优势，而 B 公司与C 公司在制造、生产工艺及经营管理方面各有所长，因此，本次重 组的目的在于整合光电优势资源，既加强专业化发展又实现优势互补，以 产研融合为纽带，构建集团公司各类武器光电整体平台，强化Z 集团光电 的总体战略地位。 项目背景及分析 由于M 集团刚组建，仅由Z 集团任命了董事长、党委书记、总经理、 监事会主席和常务副总等关键领导岗位，董事会、监事会及经理层的权责 尚未明确界定，因此，本项目的主要任务就是在分析企业治理现状的基础 上协助公司建立规范的法人治理结构。 目前，子集团由A 公司、B 公司和C 公司三