中安消股份有限公司香港中安消国际控股有限公司与卫安控股有限.PDF

中安消股份有限公司 香港中安消国际控股有限公司 与 卫安控股有限公司 关于拟收购资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议 签订时间：2015 年6 月 签订地点：上海 中安消股份有限公司 香港中安消国际控股有限公司与卫安控股有限公司 关于拟收购资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议 甲方名称（姓名）：中安消股份有限公司 住所：上海市浦东新区新金桥路1888 号11 号楼 法定代表人：涂国身 职务：董事长 国籍：中国 乙方：香港中安消国际控股有限公司 （原名：香港飞乐国际股份有限公司） 住所：香港干诺道中137-139 号三台大厦12 楼 董事：龚灼 国籍：中国 丙方名称（姓名）：卫安控股有限公司（GUARDFORCE HOLDINGS LIMITED ） 住所：TMF (Cayman) Ltd., P.O.Box 10338, 2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands 董事：李志群 国籍：中国 鉴于： 1.甲方拟以现金方式购买丙方持有的卫安1 有限公司（Guardforce 1 Limited， 以下简称“卫安1”）100% 的股权（下称“本次交易”）。 2.丙方持有卫安1 有限公司100% 的股权。 3.双方已于2015 年4 月2 日，就本次收购签订了《中安消股份有限公司、 香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于收购卫安1 有限公司100% 股权的协议书》（以下简称“收购协议”）。 4.本次交易价格以经德正信国际资产评估有限公司 （以下称“德正信”）出具 的德正信综评报字[2015]第015 号《资产评估报告》（以下称“ 《评估报告》”）所 载评估值作为本次交易的定价依据。 经友好协商，各方依据 《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、 相关规定，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，在业绩承诺期间 内每年度实际经审计净利润数不足每年度承诺净利润数的情况下的盈利补偿事 项达成协议如下： 第一条 释义 除非本补偿协议另有规定，本补充协议项下的用语及定义与收购协议项下的 用语及释义一致。 第二条 承诺利润 1.根据德正信就本次交易出具的《评估报告》，目标公司对应的2015 年度、 2016 年度和2017 年度的预测净利润数分别为9,003.30 万港元、11,215.40 万港元 及13,756.90 万港元。 2.标的公司2015 年度目标净利润为9,003.30 万港元，2016 年度目标净利润 为11,215.40 万港元，2017 年度目标净利润为13,756.90 万港元，丙方承诺： 2015-2017 年三年的净利润累计不低于33,975.60 万港元（净利润数均以标的公司 扣除非经常性损益后的利润数确定）。 3.除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责 任。 第三条 实际利润数的确定 在本次交易完成后，甲方应当在2015 年度、2016 年度和2017 年度审计时 对标的资产实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计 工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺 期内累计实现实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审 计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利润数与承诺利润 数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 第四条 补偿方式 若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于评估报告 中所预测的盈利预测数，丙方需向甲方进行现金补偿。 本次交易实施完毕后，甲方在20