深圳爱施德股份有限公司关联交易决策制度.PDF

深圳市爱施德股份有限公司 关联交易决策制度 （经第二届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中 小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公 正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）、其它有关法律、法规、规章以及《深圳市 爱施德股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）与关联人共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （八）提供财务资助； （九）提供担保； （十）租入或者租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）签订许可使用协议； （十五）转让或者受让研究与开发项目； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 1 （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人； 3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第(二)款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来12个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一； 2、过去12个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。 第四条 公司审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 2 择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。 第五条 公司应当参照《股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人 的名单，并及时予以更新，确保关联人名