中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于.PDFVIP

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：2018-089 中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）关于 本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”、“上市公司”或“中 国嘉陵”）拟进行进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称 “本次重组”或 “本次交易”）之重组事宜。 为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013 〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015 〕31 号）等相关规定， 保障公司填补被摊薄的即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采 取的相关措施说明如下： 一、本次重组基本情况 本次重组中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）拟向中国电 子科技集团有限公司全资子公司中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）无 偿划转其持有的全部中国嘉陵股份，上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年1 月31 日的全部资产及负债，同时向中电力神发行股份购买其持有的天 津空间电源科技有限公司 100%股权，向天津力神电池股份有限公司发行股份购 买其持有的天津力神特种电源科技股份公司85%股权。 以上三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或 其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。 1 二、本次重组对当期每股收益摊薄的影响 根据天职国际出具的天职业字[2018]18593 号审计报告，上市公司2017 年度 经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告（天 职业字[2018]18890 号），上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标 如下： 2018 年5 月31 日/ 2017 年12 月31 日/ 2018 年1-5 月 2017 年度 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 归属于上市公司 -15,403.55 17,709.88 988.63 16,827.66 股东权益（万元） 扣非后归属于上 市公司股东的净 -18,239.36 -374.36 -23,534.63 4,033.63 利润（万元） 扣非后每股收益 -0.265 -0.005 -0.342 0.049 （元/股） 三、本次重组的必要性及合理性 （一）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利 益 公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及 通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受 行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近 年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。 受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下 滑，尽管公司2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司 整体经营不利局面。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵 债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采 取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以 恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、