东宝生物-创业板.PDF

兴业证券股份有限公司 包头东宝生物技术股份有限公司 《关于请做好东宝生物非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的 回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018 年8 月20 日《关于请做好东宝生物非公开发行股票发审委会 议准备工作的函》（以下简称“准备工作函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以 下简称“东宝生物”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，已会同发行 人、发行人律师、会计师就准备工作函所提出的问题进行了认真核查，逐项落实 并进行了回复说明。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或 “大华”）根据准备工作函的要求出具了《关于请做好东宝生物非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的财务专项说明》（大华核字（2018）004103 号），并 作为本回复报告的附件提交。 如无特别说明，本回复报告中的简称与《关于包头东宝生物技术股份有限公 司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》中的简称具有相同含 义。 本回复报告中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 本回复报告中的字体代表以下含义： 准备工作函所列问题 黑体（加粗） 对准备工作函所列问题的回复 宋体 2-1-1 目 录 问题1：申请人前次募投“年产3,500 吨新工艺明胶建设项目”进度和实现效益 均未达承诺。本次募集资金投向 “年产3,500 吨明胶扩建至年产7,000 吨明胶项 目”、“年产2,000 吨胶原蛋白项目”。报告期胶原蛋白产品产能利用率分别为 5.29%、31.96%、78.37%和126.65%，且2018 年上半年胶原蛋白毛利率较上年度 下降。请申请人说明：（1)前次募投项目进度和实际效益未达承诺的具体原因， 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定， 是否按相关规定进行了信息披露；前次募投效益预测是否谨慎、合理；（2)本次 募投项目与前次募投项目的联系，本次募投项目产品与现有产品的异同，并结合 上次募投未达预测的因素，详细对比说明本次效益测算与上次募投效益预测做了 哪些改进，相关测算是否谨慎、合理；（3)本次募投项目的必要性，新增产能规 模的合理性，产能消化措施是否可行；（4)胶原蛋白产能利用率低的原因，2018 年1-6 月产能利用率大幅提升的原因，是否可持续；（5)本次 “年产3,500 吨明 胶扩建至年产7,000 吨明胶项目”是否仍为药用明胶，是否需要取得医药行业相 关许可证。请保荐机构发表核查意见。3 问题2：申请人报告期扣非净利润、毛利率较低，经营活动现金流波动较大。请 申请人说明：（1）扣非净利润较低、经营净现金流量波动较大的原因及合理性； （2）明胶系列产品2016 年度毛利率大幅上升、2017 年及2018 年上半年毛利率 明显下降的原因；胶原蛋白2018 年上半年毛利率下降的原因；两产品毛利率变 动趋势与同行业可比公司是否存在差异；（3）2 项未决诉讼事项的最新进展，与 未决诉讼相关的会计处理，报告期末是否存在应计提预计负债的情形；（4）未来 持续生产经营能力是否存在重大不确定性；是否对本次发行造成障碍。请保荐机 构和会计师发表核查意见。33 问题3：申请人2017 年末存货和应收账款余额大幅增加。请申请人说明存货、 应收账款增加的原因，存货跌价准备、坏账准备计提是否充分，与同行业可比公 司相应会计政策是否基本一致。请保荐机构、会计师发表核查意见。50 问题4：申请人控股股东东宝经贸累计质押其所持申请人股份的75.36%，占申请 人总股本的24.22%。请申请人说明：（1）实际控制人是否存在除质押股票对应 债务外的其他大额债务或担保事项，是否存在因无法履行到期债务导致股权被处 置的情形；（2）质押期间是否曾经发生过触及警戒线或平仓线追保的情形，是否 存在控制权变更风险。59 2-1-2 问题1：申请人前次募投 “年产3,500