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监公司字【2007】28 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知 各上市公司： 为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会 议精神，加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的 《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，提高 上市公司质量，我会拟在上市公司中开展加强上市公司治理专项活 动。 顺利推进此项工作，现就有关事项通知如下： 一、加强上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标 2002 年 1 月 《上市公司治理准则》颁布后，经过各方持续的努 力，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理走 上了规范化的发展轨道，上市公司成 公司治理改革的先行者和排头 兵。但在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄 弱环节，公司治理 “形似而神不至”的问题仍然存在，距离真正意义 上的现代企业制度还有很大的差距，在一定程度上对资本市场基础性 制度建设造成了影响。因此，在现阶段开展加强上市公司治理专项活 动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固 本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。 加强上市公司治理专项活动的总体目标是：上市公司独立性显著 强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社 会公众对上市公司的治理水平广泛认同。 具体目标为： （一）上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关 于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运 作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况； （二）上市公司控股股东行 较 规范，依法行使出资人权利， 基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行 约束的长效机制； （三）上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切 实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上 采取网络投票制； （四）上市公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实 执行，全体董事 （包括独立董事）切实履行职责； （五）上市公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实 执行，全体监事切实履行职责； （六）上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职 责； （七）上市公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重 大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程 严格、规范，定期对 内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息； （八）上市公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各 2 个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程 的事 项； （九）上市公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披 露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 二、加强上市公司治理专项活动的基本原则 （一）各上市公司要高度重视这一活动，认真学习公司治理有关 文件精神和本通知内容，周密组织，认真安排，董事长作 第一责任 人要切实履行职责，加强对此项工作的领导。 （二）各上市公司要弘扬求真务实精神，把加强公司治理专项活 动与 强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理 结构中存在的不足，制订并落实整改措施，注重制度建设，务求实效， 防止形式主义和走过场。 （三）各上市公司要将工作安排、工作进展以及遇到的问题和困 难及时与当地证监局和证券交易所进行沟通，并积极向地方政府及相 关部门汇报，保障工作顺利进行。 三、加强上市公司治理专项活动的总体安排 （一）加强上市公司治理专项活动分3 个阶段进行： 第一阶段 自查阶段：各上市公司要对照公司治理有关规定以及 自查事项 （见附件），认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不 足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。 对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整 改计划经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中 3 国证监会