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北京市鑫兴律师事务所 关于新汶矿业集团有限责任公司 发行 2008 年度第一期短期融资券之 法律意见书 致：新汶矿业集团有限责任公司 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具尽职调查指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引》、《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》（以下简称《管理 办法》及其配套规则）及相关法律、法规、规范性文件的有关规定， 北京市鑫兴律师事务所（以下简称本所）接受新汶矿业集团有限责任 公司（以下简称发行人或新矿集团）的委托，指派刘沅律师、魏学文 律师担任发行人本次短期融资券发行注册（以下简称本次发行注册） 事项的发行人律师，出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对新矿集团本次发行融资券所涉及的相关材料及本次发行注册 相关事项进行了核查验证，对本次融资券发行的合法性及重大法律问 题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本所及本所律师已经得到发行人如下保证： 1 1、发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的 签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。 2、发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件的原件都 是真实、准确、完整的。 3、发行人提供给本所及本所律师的自文件原件复制的复印件均 与其原件一致。 4、发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件中所陈述 的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情 形。 5、发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均 为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。 6、发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资 料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一 致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和 隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披 露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及 本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文 件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和相关规则发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本 2 所律师依赖新矿集团或其他有关单位提供的相关文件出具本法律意 见书。 3、本所律师仅就与本次融资券发行注册有关的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见，本所 对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的合法资格。 4、本法律意见书仅供新矿集团本期短期融资券发行注册之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所同意本法律意见书作为新矿集团 向中国银行间市场交易商协会申请本次发行注册所必备的文件，随同 其他申报材料一并提呈中国银行间市场交易商协会并公布本法律意 见书。 基于上述，本所律师根据《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对新矿集团提供的有关文件和事实进行核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本次短期融资券的主体资格 1、发行人是一家依法设立的有限责任公司。现持有山东省工商 行政管理局于 2008 年 4 月3 日核发的《企业法人营业执照》，注册号 为 3