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合伙投资企业合伙协议（基本协议） 　　 　　全体合伙人根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、行政法规规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，对原合伙协议进行修订，达成新的合伙协议如下： 　　公司企业法规定的一般内容 　　(一)企业的名称、经营场所 　　第1条 合伙企业的名称为：上海宇能制冷设备有限公司。 　　第2条 合伙企业的经营场所：上海闵行区淀南路9号3#厂房。 　　(二)公司目的和经营范围 　　第3条 合伙目的为合伙投资于制冷设备的生产，获取投资收益。 　　(三)股东的姓名、住所 　 　　 　　(1) 合伙人甲： ，身份证号码： ，住址：。 　　(2) 合伙人乙： ，身份证号码： ，住址： 。 　　(3) 合伙人丙： ，身份证号码： ，住址： 。 　　(四)股东出资方式、数额和缴付出资的期限 　　第4条 股东出资总额为人民币壹佰 万元。 　　　　各股东出资情况如下： 　　(1) 出资人民币 万元，以现金和库存实物出资以及厂房租金出资（附在本合伙投资后面，作为本合同附件），本出资应在年 月 日前缴付。 　　(2) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在年 月 日前缴付。 　　(3) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在年 月 日前缴付。 　 　　(五)利润分配、亏损分担方式 　　第5条 收入、成本与利润核算概念如下： 　　(1)收入为设备销售收入。 (2)成本费用项目包括：设备购入成本、设备分摊的销售费用、管理费用、财务费用、固定资产折旧费用和纳税。　　 (3)毛利润=设备销售收入-成本费用; 　　(4)净利润=毛利润-纳税。 　　第6条 利润分配办法按项目制定，不同项目有不同的分配办法。 　　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 　　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。 　　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 　　若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 　　(六)公司企业事务的执行 　　第7条：股东大会是本企业最高权力机构。 　　股东大会由董事长负责召集。其他股东2名以上(含2名)联名提出，可以召集股东。 　　股东大会由执行董事主持。主持人由股东大会选举产生，任期一年，可以连任。主持人不能参加股东大会时，由其指定一名股东主持。股东大会可以现场召开，也可以以通讯方式召开。 　　股东以其出资额享有投票权。 　　股东无法参加会议时可以委托其他股东或书面授权人代表其行使权利。 　　股东大会由占代表总投票权五分之四以上的股东出席即为有效。 　　股东大会对公司企业有关重大事项必须以记名投票表决方式作出决定，会议必须做好会议纪要。 　　第8条 股东大会审议批准事项如下： 　　下列事项须经出席会议股东的有效票一致通过生效： 　　(1)批准年度经营计划、经营管理方案等; 　　(2)批准年终决算报告; 　　(3)批准年度利润分配方案; 　　(4)批准任命和罢免执行董事; 　　(5)改变公司企业名称; 　　(6)改变公司企业的经营范围、主要经营场所的地点; 　　(7)处分公司企业的财产(包括固定资产、知识产权等); 　　(8)向登记机关申请办理变更登记手续; 　　(9)本协议其他条款已经规定须一致通过的事项。 　　下列事项须经出席会议股东的有效票数三分之二以上通过生效： 　　(1)选举公司执行人; (2)新股东入股 (3)批准购买设备(投资固定资产项目) 　　(4)股东转让其在企业中的财产份额; 　　(5)批准本企业《财务管理制度》、《业务合同管理制度》等规章制度; 　　(6)批准代理记账的会计机构，批准聘任审计机构，批准聘任法律顾问; 　　(7)对股东的除名决定; 　　(8)开立银行账户; 　　下列事项须经出席会议股东的有效票超过半数以上通过生效： 　　(1)聘请管理人员; 　　(2)批准劳动合同、租房合同、法律顾问、会计事务等行政事务合同; 　　(3)批准执行股东工作分工方案和具体管理实施方案; 　　(4)本协议约定需要经过股东会议批准但未规定多少票数通过的事项。 　　如果某一事项仅涉及一个项目，则上述规定的适用范围为该项目股东会议。 第9条 执行股东在股东中产生，经股东大会议批准生效。 　　由执行股东执行公司事务，对外代表企业对外签署业务合同。 　　股东以入股公司名义与他人进行交易给本企业或其他股东成损失的应当承担赔偿责任。 执行事务的股东依照本合作协议或股东授权进行经营活动，对全体股东负责。 　　执行股东可以分工重点执行不同项目事务。 　　执行项目事务的股东应当向其他合伙人报告项目事务执行情况。 　　企业的经营状况和财务状况向全体股东公开，股东为了了解企业的经营状况和财务状况有权