有限责任公司章程参考样本（设董事会）.docVIP

PAGE PAGE 26 章　程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司的股东为：新疆生产建设兵团医药有限责任公司、范献亮、农七师医药品、石河子市诚信大药店。 第三条 公司注册名称：新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 第四条 公司注册地址：乌市沙依巴克区西山路90号 第五条 公司注册资本：人民币800万元 第六条 公司类型：公司为永久存续的有限责任公司 第七条 董事长为公司的法定代表人 第八条 公司股东做为出资者按投入公司的资本额享有资产所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利。享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，依法享有民事权利、承担民事责任。 第九条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以实收资本作为注册资本。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。 第十二条 为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。 第十四条 公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设置，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配置。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。 第十六条 经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械（专项除外）、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械（专项除外）、日用百货、食品、农副土畜产品（专项除外）、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。 公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。 第十七条 经营方式：零售连锁 第三章 公司注册资本 第十八条 本公司注册资本为人民币800万元。 第十九条 公司股东为依法向公司出资的人。 第二十条 公司注册股东及出资额如下： 股东姓名或名称 出资额 （万元） 占注册资本的比例 （%） 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 394 49.25 范献亮 314 39.25 农七师医药品 50 6.25 石河子市诚信大药店 42 5.25 合计 800 100 第二十一条 公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。 第二十二条 股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。 第二十三条 股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行： 公司的股东按原始出资比例增加出资； 以公司的红利追加出资； 以公司的公积金追加出资； 其它经股东大会通过的增资方式。 第二十四条 公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。 第二十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 股东的权利与义务 第二十六条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股