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子公司管理制度 上海汉钟精机股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强母公司对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保母公 司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制应用指引》等，制定本制度。 第二条 本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。 子公司系指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。 第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险： （一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、 串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、 法律诉讼和资产损失。 （三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能因关联交易不公允、信息披露不真实， 受到相关监管机构处罚。 （四）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企 业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。 第四条 对子公司的内部控制的基本要求： （一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。 （二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司相关程序严格审批。 （三）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。 第二章 对子公司的组织及人员控制 第五条 母公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条 款，选任代表母公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。 第六条 母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，母公司向其派出董事， 通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事 项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。 1 子公司管理制度 第七条 母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司 经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建 议。 第八条 母公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人应当定期向母 公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人应当实行定期轮岗制度。 第九条 母公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权 利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公 司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。 第十条 母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关 的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一母子公司会计政策和会计期间。 （二）负责编制母公司合并财务报表。 （三）参与子公司财务预算的编制与审查。 （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。 （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。 （六）参与内部转移价格的制定与管理。 第十一条 母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责人等人员 的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。 第三章 对子公司业务层面的控制 第十二条 母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司 的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越 业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方 可实施。 对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公 司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制