北大医药股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议.PDFVIP

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-37 号 北大医药股份有限公司 第七届监事会第十四次会议决议 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于 2014 年6 月3 日下午15:00在重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B 座18楼未 名湖会议室召开。会议通知于2014 年5 月30 日以传真、电子邮件或送达方式发 给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际 到会监事五名，符合《公司法》和公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规 定。 二、会议审议情况 经审议形成如下决议： （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条及其他相关法 律法规规定的议案》 公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集 团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益 信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科 技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和 成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本 次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的 25% （以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行 管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监 事会认为： 1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定： （1）本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公 司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）等监管部门审批，已在《北大医药股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。 2）一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成 （ 后，一体医疗将成为公司全资子公司。 （3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。 2、公司本次交易符合 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条及 《重组管理办法》 第四十二条的如下规定： （1）本次交易实施前，北京大学通过西南合成医药集团有限公司、北大医 疗产业集团有限公司、北大方正集团有限公司、北大资产经营有限公司间接持有 公司股份239,592,805 股，持股比例为40.2%，为公司的实际控制人。本次交易 系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施 完成后，西南合成医药集团有限公司的持股比例将由28.58%下降为23.13%，仍 为公司的控股股东，北京大学间接持有公司股份 239,592,805 股，持股比例为 32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更； （2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （3）公司 2013 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报 告；