1陕西秦川机械发展股份有限公司关联交易管理制度.pdfVIP

陕西秦川机械发展股份有限公司 关联交易管理制度 1. 总 则 为了规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理， 切实维护陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其全体股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、规范性文件及《陕 西秦川机械发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情 况，制订本制度 。 2. 关联人及关联交易 2.1 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 公司董事会应当制订关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实. 准确.完整。 2.2 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： 2.2.1直接或间接地控制公司的法人； 2.2.2 由上述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法 人； 2.2.3其他持有公司百分之五以上股权的法人； 2.2.4由本制度2.4条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； 2.2.5中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人。 2.3 公司与本制度第 2.2.2 项所列法人仅因受同一国有资产管理机构控制 而形成关联关系的，可以向证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关 义务，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度2.4条所列的公 司关联自然人的除外。 1 2.4 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： 2.4.1直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2.4.2公司董事.监事.及高级管理人员； 2.4.3本制度第2.1.1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； 2.4.4本条第1.2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 偶的父母、年满十八岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母等； 2.4.5中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人； 2.4.6 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度2.2条和2.4条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度2.2条和2.4条规定的情形之一的。 2.4.7 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联 人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行 审批、报告义务。 本制度所称的“关联交易”，指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于下列事项： （一） 购买原材料、动力、燃料； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）对外投资（含委托理财、委托贷款）； （六）提供财务资助； （七）提供担保（反担保除外）； （八）租入或租出资产； （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十 ）赠与或接受赠与； （十一）债权或债务重组； 2 （十二）研究与开发项目的转移； （十三）签订许可协议； （十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十五）证券交易所或公司认为应当属于关联交易的其他事项。 上述关联交易将有权机构审批后应签订书面协议，明确交易双方的权利义务 及法律责任。 3. 关联交易的基本原则