国外矿区之探勘与开发-中油.PDF

第四章　國外礦區之探勘與開發 OPIC 中油公司國外合作探油業務溯自59 年在菲律賓開始 ，初 期設立中油公司菲律賓辦事處 ，64 年3 月基於業務需要 ，在 馬尼拉登記設立中油公司菲律賓分公司 ，一直到82 年結束在 菲國合作探油 ，均直接由該分公司辦理。 除菲律賓合作探油外 ，6 1 年6 月及69 年5 月亦分別直接 以中油公司在印尼爪哇海域礦區合作鑽探3 口井 ，以及與7 家 國際油公司在印尼卡里曼丹陸上西部Malawi-Ketungau 盆地聯 合測勘。此後 ，直到95 年8 月向利比亞國營石油公司 （NOC ） 投標2006 年開放礦區，基於投標公司應具備一定數量的油氣 蘊藏量 ，為計入中油公司名下持有的國內油氣蘊藏量 ，乃由中 油公司直接投標 ；同年12 月20 日標得利比亞陸上Murzuq 162 號礦區，係近年來唯一以中油公司參加的國外合作探油個案。 除上述由中油公司參加之國外合作探油案外 ，多年來 其餘合作案均以在巴拿馬登記設立 「海外石油及投資公司」 （Overseas Petroleum and Investment Corporation ；以下簡稱 OPIC ）及相關公司名義在世界各國合作探油。 OPIC 之所以成立 ，係68 年中油公司在哥倫比亞合作油氣 探勘 ，美籍律師Mr.Adoue 建議 ，以國際合作探油涉及投資風 險 ；按慣例 ，國際油公司會在 「租稅天堂」國家或地區登記設 立一個資本額低的公司 ，俾節稅及避免因探勘 、生產、輸儲原 油時一旦發生火災、爆炸、污染等重大災害索賠時，可免於母 公司因保險理賠不足而被拖累之風險。經中油公司報奉行政院 核定 ，准予在巴拿馬登記設立OPIC 。 一 、OPIC 之組織 OPIC 登記設立以來 ，組織歷經更迭改組 ，任務除原本的 189 國外合作探油外 ，目前更擴及中油公司在海外合資設立卡達燃 油添加劑公司、卡達LNG 生產線、油品貿易等業務及兩岸在 海峽中線兩側合作探油。此外 ，為符合印尼政府規定同一公司 不得同時參加該國2 個礦區，另成立了2 個獨立於OPIC 外之 姐妹公司 ，其組織圖如圖4-1 。 由OPIC 組織圖及組織架構層級表 （表4-1 ）可知 ，截至 104 年10 月底 ，中油公司目前登記設立且存續 ，除了OPIC 同 一位階的OPIC 印尼、OPIC 卡里木2 家姐妹公司 ，合計3 個 體系外 ，OPIC 另有厄瓜多、印尼2 家分公司及各層級子公司。 （一）成立OPIC 分公司或子公司之依據 無論分公司或子公司，均為公司組織形式之一，而一家公司 決定其分支機構為分公司或子公司前，首要釐清分公司和子公司的 特點。分公司是與總公司相對應的一個概念，許多大型公司之業 務雖分布於全球或全國各地，仍直接以公司派外辦公室形態從事業 務 ，不另組獨立公司法人：所謂公司法人是指依照公司法設立，有 獨立財產，能夠依該公司名義享有民事權利和承擔民事義務 ，並以 該公司全部財產對其債務承擔民事責任之企業組織。不另組獨立公 司法人的分支機構 （或附屬機構），就是所謂的分公司，而公司本 身則稱之為總公司。分公司與總公司的關係或彼此規模縱然有些類 似子公司與母公司之關係，但分公司的法律地位與子公司完全不 同，分公司完全沒有獨立的法律地位。分公司既是總公司下屬的直 接從事業務經營活動之分支機構，雖然分公司有 「公司」字樣，但 並不是真正意義上的公司。由於分公司沒有獨立財產，其實際佔 有、使用之財產都是總公司財產的一部分 ，應列入總公司的資產負 債表中，因而不具有獨立法律地位之分公司不獨立承擔民事責任。 分公司既然不是公司，其設立不須依照公司設立程序，只要在履行 簡單地登記和營業手續後即可成立，因此分公司無須有分公司組織 章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。分公司 名稱通常只要在總公司名稱後加上分公司。 子公司則是與母公司相對應的法律概念，母公司是指擁有另 190 第四章　國外礦區之探勘與開發 一公司一定比例以上之股份或通過協議方式能夠對另一公司實