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北京市中博律师事务所 关于中国外运股份有限公司换股吸收合并 中外运空运发展股份有限公司 暨关联交易的 法律意见书 二零一八年四月 目 录 前言 3 释义 5 正文 11 一、 本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格 11 二、 本次换股吸收合并方案概述 16 三、 本次换股吸收合并的相关协议 26 四、 本次换股吸收合并的授权与批准 26 五、 本次换股吸收合并的实质条件 28 六、 外运发展的业务 32 七、 外运发展的主要财产 33 八、 本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理 48 九、 本次换股吸收合并涉及的职工安置 49 十、 外运发展及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚... 49 十一、 本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争 54 十二、 本次换股吸收合并对中小股东的保护 59 十三、 本次换股吸收合并的相关方买卖外运发展股票情形 61 十四、 本次换股吸收合并的信息披露 69 十五、 本次换股吸收合并的中介机构及其资质 71 十六、 结论意见 72 附件一：外运发展主要经营资质情况列表 75 附件二：外运发展土地使用权情况列表 134 附件三：外运发展已经取得权属证书的房产情况列表 138 附件四：外运发展主要控股子公司情况列表 149 附件五：外运发展境内一级子公司基本情况列表 154 2 前言 致: 中外运空运发展股份有限公司 北京市中博律师事务所 （以下简称“本所”）根据与中外运空运发展股份有 限公司（以下简称“外运发展”）签订的 《关于外运发展重大资产重组项目的法 律服务协议》，接受外运发展的委托，担任中国外运股份有限公司（以下简称“中 国外运”）换股吸收合并外运发展暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”） 的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次换股吸 收合并事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有 关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于 本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法 律的适用发表意见。 2、为出具本法律意见书，本所律师按照中国现行法律法规、律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神查验了为出具本法律意见书所必需的文 件，包括但不限于原件、复印件、电子文档等，并向相关人员进行了必要的访谈、 讨论、核实。 3、外运发展已向本所承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的原始书面材料、副本材料或者口头陈述；不存在任何遗漏或隐瞒；文件资 3 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、本次换股吸收合并相关方或其他有关单位出具的证 明文件作出判断。 5、本所律师仅对本次换股吸收合并有重大影响的法律问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引 述，并不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明 示或默示