广东美联新材料股份有限公司有关签署重大资产重组合作框架.PDFVIP

证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-047 广东美联新材料股份有限公司 关于签署重大资产重组合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事 项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美联新材，证券代码：300586） 自2018 年3 月5 日开市起停牌。停牌期间公司严格按照相关规定及时履行了信 息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 本次交易拟购买标的资产为营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称 “营创三征”）90%股权和营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新化工”） 60%股权（在本次交易推进过程中，公司与营新化工的交易对方协商一致，决定 终止对营新化工60%股权的收购，具体情况详见公司于2018 年5 月3 日披露的 公告编号为2018-043 的 《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》），公司已与 相关方签署了《合作框架协议》，现将主要内容公告如下： 一、《合作框架协议》主要内容 （一）框架协议主体 甲方：广东美联新材料股份有限公司 乙方：乙方1：刘至寻 乙方2：营口盛海投资有限公司 交易标的：营创三征90%股权和营新化工60%股权。 （二）交易方式 公司拟向营创三征原股东以发行股份和/或现金方式在内的合法方式收购营 创三征原股东持有的营创三征90%股权（具体收购比例以签署正式的收购协议为 准，下同）；上市公司拟向营新化工原股东以发行股份和/或现金方式在内的合法 1 / 3 方式收购营新化工原股东持有的营新化工60%股权（具体收购比例以签署正式的 收购协议为准，下同）。 （三）交易价格 本合作框架协议未有关于交易价格的内容。 （四）业绩承诺 本合作框架协议未有关于业绩承诺的内容。 （五）权利义务与违约责任 自本协议签署之日起六个月内或双方协商一致终止本协议之日止（以孰早之 日确定）（以下简称“排他期”），公司拥有独家收购目标公司股权的权利。乙方 承诺其自身并保证目标公司其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、 自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让 的股权或与该第三方达成任何意向性协议。 在排他期内，（1）如乙方或目标公司违反本条第一款约定以直接或间接的方 式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下 的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议的，则乙方应向甲 方支付违约金合计人民币1,000 万元；（2）如甲方单方面终止收购营创三征而收 购其他与营创三征相同或实质类似业务的公司，则甲方应向乙方支付违约金合计 人民币1,000 万元。 双方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前， 未经其他方的事先书面同意，双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何 双方以外的他方透露（双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。 如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方 均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本协议因任何原因终止或失效而失去约束 力。 （六）其他事项 1、本协议自甲乙双方签署并加盖公章之日起成立并生效。 2、双方同意本协议项下的任何未尽事宜由双方另行协商一致，签订书面补 充协议进行约定。 3、本协议一式二份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。 2 / 3 二、风险提示 《合作框架协议》仅为公司与本次重组相关各方对以发行股份和/或现金方 式在内的合法方式购买标的资产所达成的初步意向，具体交易方案及相关交易条 款以交易各方正式签署的相关协议为准。本次重大资产重组的相关工作仍在积极 推进中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风 险。 特此公告。