四川科伦药业股份有限公司控股子公司管理制度.PDFVIP

四川科伦药业股份有限公司 控股子公司管理制度 (2018年 8 月24 日经公司第六届董事会第三次会议审议) 第一章 总则 第一条 为加强对四川科伦药业股份有限公司(以下称“公司”)控股子公司 的管理控制,规范内部运作机制,有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下称“《上 市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下称“《规 范运作指引》”)、《企业内部控制基本规范》（以下称 “《基本规范》”）等 相关规定及《四川科伦药业股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规 定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的由公司控股或通过其他方式实际控制的具有独立 法人资格主体的公司，其类型包括： （一）全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上（不含50%） 的公司； （三）持有其股权在 50% （含）以下但能够决定其董事会半数以上成员组成， 或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度适用于有独立法人资格的控股子公司（包括全资子公司）及其能够实 际控制的公司，无法人资格的分公司参照适用。 第三条 控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、 确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条 公司与控股子公司是平等的法人关系。公司通过出资持有股权,依法 对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利， 并负有对控股子公司指导、监督等义务。 分公司作为本公司的下属机构,本公司对其实行统一管理,具有全面的管理 权。 第五条 控股子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏, 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第六条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务经营决策、信息管 理、检查与考核等方面进行管理。公司各职能部门对控股子公司的组织、财务、 经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、质 量、营销等进行指导、管理及监督。 第七条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的 相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。 第二章 治理结构管理 第八条 公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，依法建立对控股子公 司的控制架构。 第九条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其 公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东（大）会、董事会（或 执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。 第十条 股东（大）会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东（大） 会议时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理 人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司 董事长/总经理或分管人员汇报。 全资子公司不设股东会。 第十一条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决 定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确 定或更换。 第十二条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。 控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董 事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定 行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由 控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。控股子 公司财务负责人的聘任和解聘前，需经公司批准，并接受公司财务部对其工作的 指导和监督。 第十四条 控股子公司召开股东 （大）会、董事会或其他重大会议的，其召 开方式、议事规则