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天奇自动化工程股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申报文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015 年9 月1 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（152476 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天奇自动化工程股 份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或 “天奇股份”）立即 会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）、 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”、“律师”）、江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、“会计师”）、中通诚资产评 估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司资产重组申请文 件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下： 特别说明：在本反馈意见回复中，除非文中另有所指，词语或简称与重组报 告书中含义相同。 反馈意见1、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一天奇投 资为上市公司实际控制人黄伟兴控制的公司，且黄伟兴参与认购募集配套资金。 请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(一)项的规 定，补充披露黄伟兴、天奇投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的 股份。2 ）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，补充披露本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 问题（1）：黄伟兴、天奇投资是否为一致行动人 回复： 1 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易中，黄伟兴、 天奇投资为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 10,263.30 万 股，合计持股比例为27.48% 。黄伟兴、天奇投资分别于2015 年7 月20 日签署 并披露了《详式权益报告书》、《简式权益报告书》。 上述内容已经在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“七、交易各 方之间是否存在一致行动关系的说明”进行补充披露。 问题（2 ）：本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定 期安排 回复： 本次交易前，黄伟兴持有上市公司 17.65%的股份，天奇投资未持有上市公 司的股份。2015 年9 月8 日，黄伟兴出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后 的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的天奇股份的 全部股份，如该等股份由于天奇股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，并承诺同时遵守相关法律法规及其 此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。 上述内容已经在重组报告书“第十五章其他重要事项”之“十、本次交易前 黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排”进行补充披露。 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，黄伟兴、天奇投资为一致行动人；上市公司实 际控制人黄伟兴对本次交易前持有上市公司股份锁定期的安排符合《证券法》第 九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。 反馈意见 2 、申请材料显示，力帝股份拥有两宗位于西陵区珍珠路73 号的 划拨土地使用权，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用权出让手续， 亦未纳入本次评估范围。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否 2 符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2 ）结合《国务院关于促进节约集约 用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市 公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。3）上述 划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。 问题（1）：上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部 门的批准 回复： 经核查，力帝股份系国有控股企业于2007 年1 月改制为自然人控股的企业。 力帝股份目前持有的两块划拨地的国有土地使用权，持有时间均在20